保监会多项新规出台力促公司治理结构形神兼备

2008年07月11日 03:39 来源：金融时报张兰

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    作为我国金融行业中对外开放最早、市场化程度最高的行业，保险业具有很强的社会性和公众性，因而保险公司治理结构的规范一直都是监管机构诸多监管关键点的重中之重。

    7月10日，中国保监会再次重拳出击，正式发布了《保险公司董事会运作指引》、《关于规范保险公司章程的意见》和《关于向保监会派出机构报送保险公司分支机构内部审计报告有关事项的通知》三个规范性文件，进一步完善了保险公司治理结构的监管制度。

    初步搭就制度框架

    “今天发布的3个文件，是保险公司治理监管制度体系的重要组成部分。”中国保监会主席助理袁力在接受媒体采访时称。

    公司治理结构监管是与偿付能力监管、市场行为监管并列的保险监管三大支柱之一。2006年初，保监会发布《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》并引入保险公司治理结构监管制度。在此基础上，保监会曾先后发布了《保险公司独立董事管理暂行办法》、《保险公司关联交易管理暂行办法》、《保险公司总精算师管理办法》、《保险公司合规管理指引》、《保险公司内部审计指引》和《保险公司风险管理指引》等一系列监管规定来加强保险公司的治理结构监管。

    持续强化规范措施，使得多数保险公司逐步建立起较为规范的公司治理结构框架，然而由于缺乏具体有操作性的制度规范，很多保险公司依旧与规范的治理结构“形似神不似”。

    袁力称，“此次出台的三个文件从组织架构、考核机制、会议制度以及外部监管等多个方面对董事会运作做了细致全面的规定，有利于加强董事会建设、提高董事会决策质量和水平、完善公司治理结构。首次以规范公司根本制度的方式推进保险公司治理结构完善，对章程制定、修改、审核程序进行了规定，将外在的监管要求内化到公司内部制度中，为公司制定章程提供了操作指南。不仅如此，文件还充分发挥保监局在公司治理结构和内控监管中的作用，使现场监管与非现场监管相结合，在提高监管的科学性和有效性的同时，也将促进保险公司加强内部审计工作。”

    董事会运作“有章可循”

    董事会是公司治理的核心，加强董事会建设是国内外完善公司治理的普遍做法，也是监管机构开展保险公司治理监管的着力点。

    据了解，2006年发布的《关于规范保险公司治理结构的指导意见》对保险公司董事会建设作了原则规定。近几年来，保监会也通过董事培训、派观察员列席公司董事会、窗口指导等方式加强了对董事会的监督。“但从实践来看，仍有部分保险公司董事会运作存在一些不规范的地方。为此我们借鉴国内外相关制度，在总结保险公司运作实践经验的基础上制定了《保险公司董事会运作指引》，对保险公司董事会的构成、运作和监管做了较为全面、系统的规定。”

    袁力告诉记者，《保险公司董事会运作指引》，从增强可操作性的角度，对董事的任免、资格、职责义务、尽职保障以及董事会专业委员会等方面做了较为细致的规定，同时从董事会议召集、会议提案与通知、会议召开、表决和决议、会议记录和档案保存等几方面，对董事会会议的整个流程进行规范。针对少数董事经常缺席董事会、不够尽职等问题，《指引》规定如果董事一年内两次未亲自出席董事会会议的，保险公司应当向该董事作书面提示。不仅如此，《指引》规定了监督保险公司董事会运作的多种方式，如监管谈话、委派监管人员作为会议观察员列席会议等。其中要求保险公司每年编制公司治理报告是一项重要的制度创新，可有效督促公司自觉加强公司治理工作，同时也为公司治理的非现场监管搭建了监管手段。

    牵住公司章程“牛鼻子”

    公司章程是规范公司组织和行为，规定公司及其股东、董事、监事、管理层等各方权利、义务的基本法律文件，是公司的根本行为准则。袁力说，“规范保险公司治理结构必须从公司章程这个基础抓起。为此我们制定了《关于规范保险公司章程的意见》，对保险公司章程的基本内容、章程的制定和修改程序、章程的审批和登记程序等进行规范。”

    袁力称，为反映公司控制关系变化，《意见》规定公司章程应当分别编制发起人表和股份结构表。为防止公司在增资扩股过程中签订的各种入股协议与章程的规定不一致，埋下公司治理风险隐患，《意见》规定保险公司发起人协议、股东出资协议或其他股东协议中对股东权利义务有特别约定的，公司应当同时修改章程相关规定。为规范公司股权行为，防范股权纠纷影响公司正常运作，《意见》要求公司章程明确公司发行新股、股份回购、股份转让、股票质押、股权涉讼等情形的处理程序。

    保监局“深入”内控管理

    2007年，保监会发布了《保险公司内部审计指引》，规定“保险公司内部审计部门对下属分支机构进行审计的，应当同时将审计报告抄报审计对象所在地的中国保监会派出机构”。

    袁力表示，“这一规定的目的在于使各地方保监局能够深入了解辖区内各保险公司分支机构的内控管理情况，更好地开展监管。这也是我们推动公司完善内部审计体系，发挥内部审计辅助监管重要作用的一项制度创新。由于这项工作涉及各保险公司审计机构、分支机构和保监局，为使各方有效衔接，推进这一重要制度措施积极稳妥地落实，我会制定了《关于向保监会派出机构报送保险公司分支机构内部审计报告有关事项的通知》。”

    袁力告诉记者，《通知》对审计报告报送的范围、内容、方式和报送时限等作了明确规定，同时要求各保监局定期对内部审计报告进行认真汇总分析，及时掌握辖区内保险市场情况和保险公司内控情况，为辖区内市场分析和日常监管提供参考。“监管机构要求保险公司提交内部审计报告的主要目的，是通过报告了解辖内保险分支机构内控情况，而不是对个案进行处罚。