国有股权未评估却已签转让协议 SST华塑被做局？

　　近日，正一步步滑向退市边缘的SST华塑（000509.SZ）终于迎来了一线生机。随着大股东股权转让，作为两市中的股改“拖拉机”之一，SST华塑重组预期持续升温，给市场留下了无限的遐想空间。

　　然而，SST华塑大股东济南鑫银投资有限公司（以下简称“鑫银投资”）国有股权遭低价甩卖、评估之前私下签订转让协议违规的质疑之声也牵动着诸多利益相关者的神经。

　　为了揭开上市公司实际控制人易主背后的故事，本报记者走访了北京、深圳、山东、四川等地实地调查，但种种迹象表明，这场转让似乎是早已精心设计好的一个“局”。

　　转让价格遭质疑

　　2012年12月15日，由金岭铁矿持有的SST华塑大股东鑫银投资51%的股权被公开拍卖，起拍价为1.3878亿元。此前持有鑫银投资49%股权的刘永华（银宝轮胎董事长）最终以1.5亿元的价格拿下这部分股权。值得注意的是，这一价格约为鑫银投资51%股权的净资产评估价值的六成。

　　此前，SST华塑曾公告，2012年5月14日收到公司大股东鑫银投资《关于山东金岭铁矿拟转让济南鑫银投资有限公司股份的函》。并于2012年9月7日以不低于25496.37万元的价格在山东产权交易中心挂牌转让，但该产权交易项目公告期满，没有单位或个人对该项目提出购买申请。

　　经历了首次拍卖无人问津的尴尬后，2012年11月2日，金岭铁矿再次将其持有的鑫银投资51%国有股权在山东产权交易中心挂牌转让，只不过这次的价格降为“不低于13878万元”。2012年12月15日刘永华以1.5亿元拍得鑫银投资51%国有股权。

　　对此，有媒体质疑，按照鑫银投资所持SST华塑股权计算，2012年11月1日其市值应为6.39亿元，金岭铁矿持有的鑫银投资51%股权对应市值应为3.26亿元。而根据2012年8月22日，山东省国资委发布的《济南鑫银投资有限公司资产评估结果公示》中显示，鑫银投资的净资产评估价值为49992.88万元。鑫银投资51%股权对应的净资产评估价值应为25496.37万元。

　　以评估价值六成左右的价格成交成为了此次国有股权转让被媒体质疑的重点。

　　未经审计先签协议涉嫌违规

　　鑫银投资国有股权的转让看似是完全符合相应的程序，除了第二次挂牌价骤降为首次挂牌价下限的54.43%外，评估、挂牌、竞价都是按照相关的规定。

　　然而，媒体称SST华塑大股东鑫银投资的母公司金岭铁矿，在SST华塑2012年5月15日公告金岭铁矿拟转让鑫银投资股份之前，于5月10日与深圳招商港湾集团有限公司（以下简称“招商港湾”）签订了一份关于鑫银投资股份转让协议，而正是这一纸协议让看似合规合理的转让，凭添了许多被“做局”的意味。

　　那么，此次SST华塑实际控制人易主背后到底有着怎样鲜为人知的交易呢？金岭铁矿2012年5月10日与招商港湾签署的股权转让协议，究竟包含哪些内容？

　　据该份《合作协议》第一条显示，无论甲方（金岭铁矿）拟转让的鑫银投资51%股权评估价值为多少，乙方（深圳市招商港湾集团有限公司）同意以1.5亿元为底价受让该部分股权。

　　这就意味着，当时鑫银投资51%股权在还未作评估的情况下就被“拟转让”了。而转让对象招商港湾似乎也不是“外人”，正是1月4日SST华塑公告收到四川证监局行政监管措施决定书中提及的、一笔未经董事会审议也未及时进行会计处理的对外转款的收款人深圳市蛇口招商港湾工程有限公司的母公司。

　　对于这份协议是否存在，《证券日报》记者走访了深圳、四川等地，证实了该份协议确实存在。

　　在深圳的暗访过程中，与金岭铁矿签订股权转让协议的招商港湾投资部一位工作人员表示，招商港湾确实与金岭铁矿签订了受让鑫银投资的协议，并且也到了山东参与了竞拍。但对于为何最终未能拍得上述股权，该员工则称，这是领导决定的，协议也是领导签的，事先并不知道，对于这件事情也是通过媒体报道才知道的。

　　招商港湾投资部的丁姓负责人则表示，自己2012年11月才到公司，并没有参与该份协议的签署，不清楚这件事，而最终未能如愿收购鑫银投资股权是因为对方出资到了1.5亿，所以招商港湾就不要了。

　　根据《山东省国有产权交易管理办法》第二十八条规定，从事产权交易的，不得实施下列行为：产权未经评估以及评估值未经国有资产管理部门核准或者备案；披露产权交易信息不完善或者有虚假、误导性内容；故意压低或者抬高交易价格和条件阻碍产权交易；操纵产权交易市场；在产权交易活动中恶意串通；产权交易机构及其工作人员作为出让方、购买方或者第三方参与交易；法律、法规和规章禁止的其他行为。

　　对此，河北功成律师事务所薛洪增律师表示，国资转让有严格的法律限制，必须先经过资产评估，然后公开交易，之后经过出资人的批准，转让才能最终实现。

　　而金岭铁矿在对鑫银投资挂牌前甚至评估前就与招商港湾私下签订转让协议，显然，这并不符合相关规定。

　　至于这份转让协议是在何种情况下签订的，记者多次拨打金岭铁矿的公开电话，但对方始终无人接听。

　　上市公司称全不知情

　　为何金岭铁矿会在鑫银投资挂牌前就与另一家公司签订资产转让协议？为何鑫银投资的国资部分未经资产评估就被定价1.5亿呢？难道金岭铁矿不清楚国资转让的程序吗？同时还是另一上市公司金岭矿业（000655.SZ）大股东的金岭铁矿明明签订了转让协议又为何未通知上市公司进行必要的公告呢？

　　奇怪的是，银宝轮胎刘永华最终拿下了鑫银投资51%的股权，且交易金额正是1.5亿元。从2008年开始便不断有借壳SST华塑传闻的银宝轮胎再次出现在投资者视野中，而董事长刘永华此前不但持有鑫银投资49%的股权，同时还是SST华塑和鑫银投资的董事。

　　那么，刘永华是否知晓金岭铁矿与招商港湾的转让协议？金岭铁矿在与招商港湾签订转让协议前，是否与同是鑫银投资股东的刘永华进行过沟通？刘永华又是在何种情况下拍得鑫银投资51%的股权呢？

　　更奇怪的是，此次挂牌转让底价13878万元，加上转让条款中同时受让金岭铁矿持有的1122万元债权，恰好也是1.5亿元。

　　而这个13878万元的底价也是在金岭铁矿与招商港湾签订转让协议近半年后，且经历了一次挂牌无果后才敲定的。

　　如此的巧合，让人不免猜测这场转让似乎是早已精心设好的一个“局”。

　　但有一点可以肯定的是，如果当初金岭铁矿直接与刘永华签订1.5亿元的转让合同，则可能会因存在贱卖国有资产的嫌疑遭遇山东国资委的反对。

　　带着上述疑问，本报记者来到了SST华塑的总部。但对于实际控制人的易主，上市公司倒是显得后知后觉。