陆家嘴论坛:实施注册制须改革退市制度

　　日前，证监会办公厅副主任江向阳在“陆家嘴论坛”上表示，正在研究新股发行注册制改革，实行这一改革还需要创造进一步的条件。可见，新股发行注册制已经被监管部门提上了“议事日程”。

　　从最初的额度制过渡到审批制，再到目前实行的核准制，新股发行制度历经了不同的阶段，某种意义上体现出市场监管的一种进步。市场虽然在发展，但制度建设、市场监管、投资者利益保护等方面却没有同步跟上。正因为如此，股指大起大落、市场违规、投资者利益遭到侵害等现象屡见不鲜。随着问题不断产生，现行的核准制亦遭到市场诟病。

　　在境外诸多成熟市场中，新股发行一般实行注册制。虽然要求A股市场实施注册制的声音不绝于耳，但因为“需要创造进一步的条件”等方面的原因，短期内推行的可能性似乎不大。但无论如何，注册制“莅临”A股市场，将是大势所趋。

　　其实，相对于核准制下对新股发行各个环节的严格审核，即使是注册制背景下，“严审”同样是不可被忽视的一个环节。而且，新股发行实施注册制，强化信息披露的核心不能丢。最需要指出的是，所谓的注册制，也绝对不等同于备案制，不是发行人简单地到监管部门实施备案就行了。

　　如果注册制在A股“被实施”，新股发行时监管部门只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务。而注册制最重要的特征表现为，在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断。这就会产生某些问题，如果发行人提供的信息或资料并没有履行信息披露义务，而是谋求通过包装粉饰造假的方式实现上市，那么最终的结果无疑将是灾难性的。

　　即使是在核准制下，近几年来为数众多的造假公司鱼贯而出，江苏三友、立立电子、绿大地、胜景山河、广东新大地、万福生科以及自曝造假丑闻的海联讯等，这些“巨星”都因为造假最终东窗事发而“名扬千古”。除了立立电子、胜景山河、广东新大地等被挡在市场的大门之外，被证监会定性为造假“性质极为恶劣”的绿大地、万福生科等均成功混进A股市场。

　　即使绿大地、万福生科等造假者及相关责任人员都受到了法律的惩罚，但其大股东却因为造假上市获利不菲。绿大地前控股股东何学葵股份转让市值超过2.7亿元人民币，目前其还持有1325万股股份，市值超过2亿元，10年铁窗换来近5亿元的收益，谁才是最大的获利者？再如万福生科，就算龚永福夫妇所持股份中有3000万股用于质押担保以赔偿投资者的损失，但其剩余股份的市值亦超过2.5亿元，这还未考虑其实施资产重组后的股价表现。显然，造假上市将为发起人股东带来巨额利益。

　　上市公司“勇于”造假上市，一方面是因为背后蕴藏着巨大的利益，另一方面则由于只要上市成功就不会“被退市”，这亦是造假者的造假动力所在。因此，为了防止市场上出现更多的“绿大地”、“万福生科”，在注册制实施前，一是要对《证券法》第一百八十九条进行修改，对造假者不能仅一罚了之，而是应该责令其退市，并赔偿投资者的所有损失；二是对现行退市制度作相应的修改，只要是造假上市行为被监管部门调查属实，一律将其“扫地出门”，而不能给造假者任何继续混迹于资本市场的机会。