“金手铐”难阻上市公司高管离职潮

记者 曹景荣 摄

　　高管股权激励计划不抵股票上市后股价上涨套现诱惑

　　今年以来，上市公司股权激励的热情高涨，截至5月30日，两市今年已有49家上市公司提出了股权激励的预案，但上市后，高管所持股份的价值变成几百万、数千万甚至上亿元，股权激励短期化的弊端开始显现，造成了个别高管出现辞职减持的动机，上市公司高管的离职事件不断，多家上市公司和高管之间发生了纠纷。

　　曾经沸沸扬扬的富安娜高管离职事件继续成为资本市场的热门话题。据悉，继富安娜向深圳南山区人民法院对26名前自然人股东就《承诺函》违约金纠纷一事提起诉讼之后，被告已就此裁定向深圳市中级法院提出上诉。

　　激励方案引发“内斗”

　　2007年6月，富安娜制定《限制性股票激励计划》，以定向增发方式向激励对象发行700万股限制性股票。2008年3月，富安娜向证监会申请IPO，为配合上市，终止上述计划，并将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。同时，富安娜也与余松恩、周西川等员工协商签署了《承诺函》。按照《承诺函》的约定，持有原始股的员工自《承诺函》签署日至公司上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职，若违反承诺，自愿承担对公司的违约责任并支付违约金。

　　2008年7月起至2009年9月，余松恩、周西川等部分非创业股东向富安娜提出辞职申请，并先后离开公司。

　　2012年12月26日，富安娜向深圳南山区人民法院对余松恩、周西川等26名前自然人股东就《承诺函》违约金纠纷一事提起诉讼，要求判令各被告分别赔偿违约金累计为8121.67万元，这笔罚金堪称A股史上“最贵违约金”，同时依法申请了财产保全冻结。目前，该诉讼案还在正常审理之中。

　　富安娜：不会改变激励政策

　　对于富安娜因股权激励而引发起诉26名前员工一事，富安娜董事长林国芳表示，虽然此次事件是由于职业经理人违反承诺而引起的，但此事并不会降低公司对职业经理人的信任度，也不会否定股权激励的作用，富安娜通过股权激励与员工携手共赢的初衷并不会改变，富安娜不会因为此次事件影响股权激励行权的进行，还是要坚持进行股权激励。

　　股权激励和离职并存

　　今年以来，上市公司股权激励的热情高涨。截至5月30日，两市今年已有49家上市公司提出了股权激励的预案。同时，金信诺、美克股份等60家公司已在今年实施了股权激励。但“金手铐”（利用股票期权留住高管等人才）并未能阻止上市公司高管的离职潮，多家上市公司和高管之间发生了纠纷。

　　华海药业今年2月21日发布公告称，鉴于黄想亮等十名激励对象已离职，公司取消这十名激励对象尚未行权的股票期权合计97.7万份，并予以注销。

　　新宁物流原控股股东杨奕明在连续抛售公司股票脱离控制人身份后，5月16日公司公告称，其决定辞去新宁物流董事职务，辞职后杨奕明不再担任公司任何职务，并且公司多名董事会及高管也提出了辞职。

　　近年来，上市公司为使高管层和核心技术人员队伍稳定，通常会推出股权激励的方式来挽留这些人物，但所起作用都不大。其中，2012年两市共有29家公司公告回购并注销股票，而从回购的原因来看，有21家公司是因为激励对象离职所致，占总数的比率达到72%。

　　业内声音 现行法规还有待完善

　　业内专家认为，创业板和中小板公司上市前，大都实施了高管股权激励，但在公司章程或股权激励计划中，大都未设置长期化的后置约束条款。上市前，由于股份不能流通，不会出现辞职减持问题；上市后，高管股份的价值已高达几百万、数千万甚至上亿元，股权激励短期化的弊端开始显现，造成了个别高管出现辞职减持的动机。

　　与此同时，现行法规对高管辞职的管理也存在不足。专家表示，这主要体现在未对上市后短期内公司高管辞职进行有序管理，以及对上市公司高管辞职后转让减持公司股票的限制较弱两方面。

　　例如，《公司法》规定在职高管每年转让的股票不得超过所持本公司股票总数的25%，但一旦辞职即可突破“在任职期间”限制。《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定高管离职半年内不得转让，但限制期较短，辞职半年后即失去限制效力。