上海莱士18亿天价并购邦和药业 "九鼎系"一倍收益脱身

　　在针对中国生物的“乌龙收购”流产短短一个月之后，上海莱士在7月17日召开了临时股东大会。尽管充满了争议，此次大会还是审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。在这宗交易中，这家公司以高达近6倍的溢价收购了一家IPO“烂尾”公司———邦和药业。

　　稍早之前，上海莱士宣布，拟向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份9365万股，用于收购邦和药业100%股权。收购完成后，邦和药业成为上海莱士全资子公司。上海莱士说，本次交易完成后，该公司的年投浆量将由目前的355吨增至475吨，一跃成为国内血液制品龙头生产企业之一，预计该公司2013年度、2014年度预测净利润将达到30912.93万元、34910.53万元。

　　这宗交易之所以充满争议，问题在于其高达近6倍的溢价水平。根据该方案，该宗交易将以2013年4月30日为基准日，邦和药业100%股权评估值为180695.60万元。根据中通诚资产评估出具的中通评报字(2013)105号《资产评估报告》，以2013年4月30日为评估基准日，邦和药业(母公司)截至评估基准日的账面价值为2 .64亿元，评估最终采用收益法评估数值，增值154270.68万元，增值率583.81%。实际上，数据显示，截至2012年12月31日，被收购对象邦和药业的总资产为38249.13万元，净资产则为25965.23万元，其2012年的营业收入则为23199.82万元。

　　值得注意的是，在这宗交易中，出现了“九鼎系”的身影。此前披露的方案显示，对于此次的交易对象邦和药业，其前身为海星邦和，由海星集团、陕西中辉和熊军共同出资于1997年设立，成立后到2009年9月期间，这家公司先后经历了14次股权转让。2010年11月8日，盈泰九鼎以2770万元对邦和股份增资，盈泰九鼎此次增资价格为13.85元/股；2011年3月6日，傅建平等21名自然人股东与昆吾九鼎、那曲元和签署《股份转让协议书》，按相同比例将450万股股份分别转让给昆吾九鼎370万股、那曲元和80万股，转让价格为13.85元/股；2011年6月15日，昆吾九鼎将所持200万股股份转让给河南九鼎；2011年8月15日，那曲元和将所持47.15万股股份转让给金泽九鼎。也就是说，在2013年5月之前，“九鼎系”旗下的四只基金：盈泰九鼎、河南九鼎、昆吾九鼎和金泽九鼎分别持有邦和药业200万股、200万股、170万股和47.15万股股权，其持股成本均为13.85元/股。

　　2013年5月13日，新疆华建与邦和药业29名股东分别签署股权转让协议，收购29名股东合计所持31.83%的股份，其中，就包括了“九鼎系”旗下的四只基金。按照转让款计算，上述四只基金的转让价格为27.69元/股，也就是说，“九鼎系”的基金在这宗交易中获得了100%的收益。

　　资料显示，新疆华建由中国华建投资控股有限公司于2013年5月13日出资设立。在这宗交易中，新疆华建没有获得任何收益。不仅如此，这家公司还要对标的公司的业绩做出承诺。方案显示，包括新疆华建在内的交易方承诺，利润补偿期间暂定为2013-2015年度，截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累积承诺净利润分别为8243 .69万元、18729 .17万元及32152.41万元。

　　这宗交易遭到了来自业内的质疑。有业内人士称，邦和药业只有120吨的血浆，即使按照每年1个亿的利润算，也要18年才能收回来。

　　九鼎投资合伙人兼医药基金总裁禹勃则对《经济参考报》记者表示，这宗交易的关键有三点，一是邦和出让了控股权；二是收购对象本身是一种资源占有型的企业，作为稀缺资源，怎么估价都不为过；第三，市场只关注到了邦和药业的血液量，但没有关注到在所有血液制品企业中，邦和是成本控制做得最好的，上海莱士需要它的核心工艺技术。因此，整个交易的各方都有相应的需求。据披露，邦和药业2011年和2012年的毛利率分别是65.55%和69.44%，对照A股上市公司血液制品行业的数据，邦和药业2011年的毛利仅低于华兰生物，高过了上海莱士、天坛生物等，2012年在行业整体毛利率有所下滑的背景下，邦和药业毛利率却继续攀升近4个百分点，达到69.44%，比第二名上海莱士高了近9个百分点。

　　公开资料显示，邦和药业前身是空军后勤部血液制品研究所，在2012年9月13日进入IPO的环保公示阶段。据核查报告，邦和药业本次拟在创业板发行2167万股，募集资金18533.96万元。不过，这家公司随后撤回了IPO。其原因则可能是业绩的下降已经无法满足IPO专项核查的要求：2013年前4个月，该公司营业收入为5122.5万元，净利润仅为262.9万元，而其2012年营业收入为2.3亿元，净利润为7173.7万元。

　　中投顾问公司产业研究部经理郭凡礼指出，上海莱士此次收购，公司年投浆量将由原来的355万吨增加到475万吨，在行业内占据举足轻重的地位，但是并不意味着上海莱士将成为我国最大的血液制品企业，只能与天坛生物、华兰生物旗鼓相当。“中国生物拥有20多家血站，而上海莱士只有12家，现在上海莱士收购邦和药业，二者之间的竞争更加激烈。”

　　据他介绍，血站相对于血液制品企业来说是不可或缺的生产原材料，掌握了血站就相应地掌握了当地的资源，对后续企业血制品进入当地市场铺就了一条大道。目前全国大概有452个血站，其中省会城市的血液中心32个，设在地级市的中心血站321个，县级的99个。血站作为公益性事业，其经费来源及支出均由政府财政安排。目前血站基本上被血液制品企业所占据。

　　“这也是上海莱士先后瞄准中国生物和邦和药业，并如此迅速达成交易的重要原因之一。”一位业内人士指出。