兼并收购大潮汹涌 谨防陷阱隐藏其中

　　周五,市场延续前一交易日的火热局面,个股涨停潮再现。在涨停的个股中,可以发现,东方国信、恒泰艾普这两家公司,都是因为收购资产的利好,才引发市场的积极的关注。有趣的是,另一家放弃收购资产的公司——朗玛信息,在盘中同样出现飙升,并且一度冲击涨停。

　　这种现象,不禁令人联想到这样一个问题:到底怎样的资产收购或者兼并重组计划,才是真正的好计划?对于上市公司来说,通过这种方式快速做大做强,不失为一种好方法,但是在“馅饼”之外,投资者是不是也需要谨防落入“陷阱”?

　　兼并收购大潮来袭

　　从理论上来说,一家企业在产生扩大经营、完善产业链布局等需求时,可以通过自身的力量去扩张,也可以通过收购的方式来快速达到目的。有学术研究表明,许多希望扩张生产能力的企业会发现,通过收购企业来获得额外生产能力的成本,要比自己从头做起的代价低得多。正是因为如此,在财力允许的情况下,企业往往会有很强的动力去进行兼并收购,以便实现自身规模的快速增长。

　　根据清科研究的最新数据,今年上半年国内披露金额的并购案例总计383起,共涉及交易金额403.42亿美元,同比提高24.1%,环比涨幅高达121%,是国内购并市场历来交易总额最高的半年。

图:2009-2013上半年国内并购市场发展趋势

　　同时,根据海通证券研究,在涉及到A股公司的并购案中,截至今年一季度,中小板、创业板公司的占比明显上升。这其中的逻辑在于:一方面中小板、创业板企业上市后,手中有丰厚的超募资金;另一方面中小板、创业板公司大多数都处于细分行业的某个领域,其产业链分布较单一,从产业链布局角度向上、下游扩展,可以获取更大的利润和优势。所以,中小板、创业板公司崛起成为并购主角,是有深刻的背景作为支持的,而且这种优势的延续会在今年下半年显现得更为突出。

　　与此同时,在完成并购之后,企业往往会获得更为合理的业务架构、更为完善的产业链布局、更为丰富的收入来源等利好效应。许多伟大的公司在“从小到大”的过程中,都是以一次又一次成功的并购行为作为支持。正是因为如此,今年上半年小盘成长股持续走强,很重要的一个原因,就是不断增长的并购案例数量,使得市场对于这些企业的发展前景抱以更为乐观的预期,进而期待其中也会有通过并购成为伟大公司的案例出现。

　　　　图:A股并购的家数分布情况(%)

部分并购案例解析

　　国泰君安认为,从具体的并购案例来看,可以分成横向、纵向两种模式。横向并购主要发生在行业内,能够起到提高市场集中度、增强龙头企业话语权等作用。例如在水泥行业中,2006年前后,以中材集团、中国建材等龙头企业发起的并购大潮,使得主要大区的产能集中度发生明显的提高,最终使得龙头企业拥有更强的议价权,也使得水泥行业在相当长一段时间内保持非常好的盈利能力。

　　而在纵向并购方面,公司在扩大生产经营规模的同时,能节约原材料成本(上游),或者通过渠道更加接近用户市场(下游),从而更好地实现产业链协同效应。例如,前文提到的朗玛信息,原本以语音通话业务为主,随后开始从PC端向移动终端进行扩张,再依托客户群体和原有的运营经验,进军影音娱乐领域,并在今年开始涉足移动转售、手游业务。这样的案例,在整个TMT的大领域中非常普遍,即首先在某个细分领域做出成绩,然后不断向较近的领域进行快速复制和扩张。包括蓝色光标等典型,都已经在股价上有非常出众的表现。

　　再以今天涨停的两家公司为例。东方国信的业务原本立足于电信、电力、能源等领域,此次收购的两家公司分别在冶金、钢铁、金融领域有所建树。通过收购,东方国信能够快速进入新的领域,有望与收购对象形成互补和协同效应,自然也就受到市场的积极追捧。恒泰艾普也与之类似,近年来不断通过收购,完善公司在油气服务领域的产业链布局,丰富公司的订单储备,进而推动公司市值稳步上行。

　　并购虽好 谨防陷阱

　　不过,大智慧分析师林世稳指出,虽然不少上市公司在兼并重组的过程中受益颇多,股价也有非常好的表现,但是这其中蕴含的一些风险,也值得投资者予以警惕。例如近两天就有两个案例,一个发生在传统领域——兖州煤业先前在澳大利亚积极布局煤炭资源,并且一度获得良好收益。结果今年煤炭价格持续重挫,澳元也不断走低,导致兖州煤业遭受到经营、汇兑损失双重打击,上半年仅汇兑损失就达到32.6亿元,并造成公司最终上半年预亏23.5亿元。

　　另一个可以看作是新兴领域——湘鄂情计划收购江苏中昱环保科技有限公司51%的股权,此举也被看作是湘鄂情经营大胆转型的“突围之作”。消息传出后,湘鄂情股价一度连续涨停,然而随即就有报道指出,湘鄂情此举只是为大股东股权质押进行“托底”。随后又有报道称,中昱环保的财务报表存在较多疑问,此次收购极有可能是一次资本运作游戏。在媒体报道愈演愈烈的压力下,湘鄂情不得不在昨天宣布停牌。

　　林世稳指出,从以上案例可以看出,并不是所有兼并重组方案都是利好。第一个就是要关注上市公司的意图,有一些并购案看上去是利好,极有可能是给重要股东减持等行为进行“铺路”,股价也就难免会出现较大波动。第二个要看收购对象的情况,有些行业一旦成为热点,很有可能吸引各路资本蜂拥而入,被收购对象的估值可能会因此跳升到离谱的水平,对于上市公司反而不利。比如此次朗玛信息放弃收购蓝港在线,各方评论反而相对温和,普遍认为当前手游行业热度太高,所以收购价格很有可能非常昂贵,适当的放弃也是可以理解的。

　　盛宴未散 机会何在

　　国泰君安认为,立足于眼下这个时点,预计上市公司的并购大潮还会延续。6月份,保荐代表人第一期培训班开班,培训首次将并购作为保代培训主题,同时监管部门表示未来将优化审核流程,继续大力提升审核效率。这就表明在监管层的态度上,也对上市公司的兼并重组予以大力的支持。

　　目前,二级市场中小企业估值普遍较高,同时收购对象往往估值非常低,而且多数收购对象都会给出相应的业绩承诺,测算后可以发现,不少被收购公司的市盈率都不足10倍,这就有利于上市公司通过定向增发等股权融资方式来实施收购。另外,还有一个非常重要的原因,当前由于IPO迟迟没有重启,不少待上市公司也愿意通过“被收购”来“曲线上市”(例如三五互联收购中金在线),这就进一步有利于上市公司实施兼并重组。

　　综合各方面因素来看,国泰君安指出,以下几个行业的企业具有较大的兼并整合可能:(1)产能过剩行业,包括水泥、钢铁、医药等行业;(2)新兴行业,包括移动互联、传媒、电子等行业;(3)增长出现瓶颈、扩张意愿强烈的行业,如零售行业。

　　海通证券则认为,中小板、创业板将会继续成为兼并重组的主战场,有三类行业存在非常大的并购潜力。一是新兴的高成长行业,尤其随着互联网迅速普及而快速崛起的行业,以信息服务为代表;二是消费类的轻资产行业,主要表现在医药、食品、农业和旅游;三是制造业中现金流较好的部分行业,包括仪器仪表、电子元器件、电子制造、计算机设备、汽车整车和白色家电。总体来看,医疗服务、医疗器械、传媒、计算机应用、网络服务、计算机设备行业应该是关注的重中之重。