因“与控股股东商议有关交易事项”于7日起停牌的地产股天业股份(600807),11日晚间揭开了交易谜底:大股东天业集团有意将其持有的山东天业黄金矿业有限公司(下称“天业黄金”)10%股权转让给公司,天业黄金持有澳大利亚明加尔金源公司(下称“明加尔公司”)100%股权。
经济导报记者注意到,这并不是天业股份与天业黄金的首次“来电”,而是再续了3年前一段“未了姻缘”。只不过3年前,天业股份想要拿下整个天业黄金,预估值仅为2.2亿元;如今只收购其10%股权,代价就拟要1.6亿元。
天业股份证券办工作人员13日向导报记者表示,该资产收购方案目前已签署框架性协议,待股权转让协议签署后再提交股东大会审议,至于是否要经证监会核准,其表示“再等后续公告”。
10%股权3年“增值”7倍多
根据天业股份与天业集团10日签署的《股权转让框架性协议》,天业集团现持有天业黄金100%的股权,天业股份拟以不超过1.6亿元的价格购买其10%股权。
从资料来看,注册资本为2.2亿元的天业黄金,主要资产是明加尔公司100%的股权,后者主要在澳大利亚明加尔矿区从事金矿等矿产勘探、开采和加工。截至2012年6月30日,明加尔公司拥有和享有矿产资源开发资格的矿权共计104个。其中,具有采矿权益的矿权20个。矿权地的基本面积为1463平方公里。
也就是说,天业股份的此次投资,实则为涉矿淘金。
而这一梦想要追溯至3年前。2009年8月19日天业股份发布了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》,详细披露了拟向大股东天业集团及5名自然人发行股份,购买天业黄金100%股权的情况,购买资产预估值2.2亿元,已构成重大资产重组。天业集团当时持股天业黄金91.11%。
彼时天业黄金注册还未满一个月,且系收购明加尔公司51%股权而成立,并未开展其他实际业务。公司主要资产为现金和对明加尔公司的投资,资产总计2.2亿元。
但这次收购却最终未果。3年后,天业股份再次谋求收购天业黄金,仅10%的股权就要花费1.6亿元,3年间“增值”达7.27倍。
不过,不同的是,目前的天业黄金已全资控股了明加尔公司,但其注册资本仍为2.2亿元。另外,增发方案没有做成后,3年间,5名自然人股东不知何时退出了天业黄金。
明加尔股权“救驾”未果
显然,明加尔公司的矿产资源,才是天业股份两次谋求天业黄金的实际标的。而明加尔公司自身的股权经历,也颇有意思。
2009年7、8月间,天业黄金从金马源公司手中买下了明加尔公司51%的股权,耗资3000万澳元(按当时汇率约合人民币1.7亿元左右)。
可金马源公司从Monarch黄金矿业公司处,收购明加尔公司100%股权,也不过是当年3月的事,且作价只有1360万澳元。事实上,Monarch黄金矿业公司2006年6月获得该矿区矿产后,并未对该矿区实施开采,明加尔公司一直处于停产状态。
短短四五个月,明加尔公司的价值就飙升了4倍多,金马源公司不仅因此获利1640万澳元,还持有明加尔公司49%的股权。
不仅如此,3年后,明加尔公司另外49%股权也归在天业黄金名下,至于什么时间、什么价格取得的,尚不得而知。
天业黄金成立是为收购明加尔公司股权,不满1个月就要将资产注入上市公司,可见其“救驾”之迫切。天业股份表示,希望通过增加矿产资源的开采和销售业务,实现业务多元化,有效规避房地产行业周期性波动对公司经营活动的不利影响。但该交易被天业股份于2010年2月主动叫停。
大股东承诺或部分兑现
提到当年重组中止,天业黄金给出的理由是,“由于跨国收购受到两国国情、文化、语言、商业习惯、距离遥远等多种因素影响,加之在中介机构赴澳实地尽职调查工作期间,适逢近一个月的圣诞假期及澳大利亚国庆节假期等影响,致使目前各中介工作尤其是独立财务顾问工作的进展因时间紧张受到严重影响。同时,由于本次发行对象拟注入天业黄金100%股权所涉及的明加尔公司停产近3年,现虽已实现开工,但实现稳定生产尚需时间。”
在中止重组公告的最后,天业集团向天业股份表示,未来将努力创造条件,积极推进重组。这一承诺,在3年后或将部分兑现。
除了明加尔公司的矿产资源概况外,这些矿产的开采进展,公司资产、经营状况,是否在稳定生产,在11日的公告中,没有予以披露。至今惟一可查的财务数据是,截至2009年6月30日,明加尔公司的总资产1604.94万澳元,净资产为1604.94万澳元;2008年7月至2009年6月 (澳大利亚会计年度为每年的7月1日至次年的6月30日),明加尔公司实现营业收入38.04万澳元,实现净利润-2.63万澳元,且以上财务数据未经审计。
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