今年7月,上市公司中国重汽(香港)有限公司迎来了新的独立董事,贵州省原省长、山东省原省长、国家税务总局原副局长担任年薪18万元人民币的独立董事,这标志着中国海外上市国有企业的独立董事换届工作正在逐步开展,今后将会有更多退居二线的政府官员到中国的上市企业担任独立董事。
独立董事是英美公司法的一项重要制度,其目的就是要其在董事会代表股东的利益,对非独立董事起到监督制约作用。独立董事不是公司的股东,并与公司没有业务联系、专业联系,其通常由股东大会选举德高望重的社会名流担任,其目的就是要利用独立董事的社会感召力以及社会影响力为企业树立良好的形象,监督企业的经营者更好地为公司服务。正因为如此,香港上市公司选拔独立董事本无可厚非。
但是,内地的公司制度与香港的公司制度不同。内地的公司制度采用的是大陆公司法体系,股东大会选举董事会和监事会,监事会监督董事会开展经营活动。由于中国内地证券市场异常混乱,因此,政府曾经聘请香港证券管理部门的负责人到中国证监会担任职务。这位负责人不了解中国公司的治理结构,在中国的上市公司中增加了独立董事的制度,结果导致中国的上市公司结构叠床架屋。现在越来越多的退休官员进入上市公司担任独立董事,这不是中国资本市场的幸事,而是中国资本市场的大不幸。退休政府官员缺乏基本的企业管理知识,个别人甚至缺乏市场经济的基本知识。他们不了解财务管理的基本规则,更不了解企业资本经营的基本规律,他们到上市公司担任独立董事,只会增加上市公司的经营成本,无法提高公司的经营效率。
部分学者认为,退居二线的政府高官担任独立董事,可以充分利用自己的影响力为上市公司谋取利益。这是典型的异想天开。按照公司法规定,公司经营必须实行回避制度,如果退休官员担任独立董事期间利用自己的影响力为公司谋取利益,那么,其行为构成犯罪。退居二线的政府官员在“冷却期”之内担任独立董事,不仅违反公务员法的规定,而且违反证券法等一系列法律规定。
上市公司聘任退休官员担任独立董事,表面上看,可能是出于健全公司治理结构的考虑,但从本质上说,则是变相增加退休官员的福利。众所周知,我国实行低工资福利政策,政府出于提高退休官员福利的考虑,将他们安排到上市公司担任独立董事,并不指望他们能为上市公司出谋划策,或者改变公司治理结构。退休官员到上市公司担任独立董事不仅让独立董事制度形同虚设,而且会形成一种恶劣的示范效应。一些政府官员为了退休获取更多的利益,可能会利用职务之便,为上市公司谋取利益,形成特殊的期权交易。
当前我国上市公司积重难返,一些上市公司成了控股股东的提款机。解决上市公司存在的问题,一方面要从制度上做文章,另一方面也要防微杜渐,防止上市公司成为新的腐败滋生地。应当彻底取消增加公司管理成本的独立董事制度。对于内地在香港上市的公司,可以聘任专业人士担任独立董事,由他们定期向社会公布上市公司的基本情况,防止上市公司出现内部人控制的现象。
总而言之,聘请退休官员担任独立董事有百害而无一利。政府应当审时度势,不要把独立董事当作一种特殊的福利,因为那样做很可能会导致上市公司的治理结构被彻底扭曲,权钱交易的现象更加严重。 乔新生
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