安徽财经大学商学院钟振东
目前，在证券监管部门“加强监管、放松管制”的政策推动下，我国证券市场正进入创新发展的新时期。伴随着证券公司在制度、业务和产品方面的不断创新，我国证券业正呈现出勃勃生机。然而，随着证券公司创新步伐的加快，一些制度性制约因素逐渐显现。其中，现行的证券公司客户交易结算资金存管制度(即“第三方存管制度”)已影响到证券公司的创新发展和证券市场运作效率的提高。为此，须对其进行深入探析，并加以改进与完善。
改进现有制度的现实意义
众所周知，第三方存管制度确立于我国证券公司综合治理后期。该制度是依据《证券法》相关规定而制定的，其显著特征是：在证券公司与所属客户交易结算资金之间建立“隔离墙”，证券公司托管客户证券资产，具有第三方存管资格的商业银行存管客户交易结算资金。毫无疑问，该制度的实施，从根本上杜绝了证券公司挪用客户交易结算资金的可能性，从而有效地保障了证券投资者资金的安全。但不可否认，该制度的实施也大大地削弱了证券公司的业务拓展能力，对金融市场的均衡发展和金融机构之间的公平竞争产生了不利影响。如今，尽管证券监管部门在证券公司业务范围上有所放宽，但是，就大多数证券公司而言，由于受融资难或融资成本过高等因素制约，业务创新和发展后劲严重不足，部分证券公司甚至无法紧跟证券市场乃至整个金融市场发展步伐，陷入窘境。因此，对第三方存管制度进行改进与完善，允许证券公司间接的适度合理使用客户交易结算资金不失为当前金融制度改革与创新的一项重要举措。
第一，有利于缓解当前证券公司创新发展中存在的资金紧缺问题，促进其优化资产配置，降低经营成本，走多元化、专业化发展道路，减少同质化竞争，推动制度创新、业务创新、产品创新和服务创新，积极参与国际竞争，提高自主品牌信誉和知名度，走向世界，扶持我国“投资银行”做大做强。
第二，有利于促进金融业协调发展，优化市场主体结构，完善我国金融体系，促进多层次资本市场形成，消除金融行业畸形发展和金融垄断局面，维护市场公平竞争秩序，推进“利率市场化”改革发展步伐。
第三，有利于促进证券公司进一步增强法律诚信意识，提高经营管理水平，强化自我约束与风险控制，增强驾驭客户交易结算资金的使用能力。
第四，有利于促进监管部门多方协作监管机制的完善，提高监管人员综合业务素质和监管能力，加大技术投入，切实做到对客户交易结算资金可测、可控、可有效应对。
改进思路与步骤
以现行的三方存管模式为基础，整合相关资源，成立证券交易结算资金监控存管中心(可考虑证券公司参与，实行会员制)，通过存管银行设立客户交易结算资金总账户，同时分设各证券公司子账户，对全国证券公司客户交易结算资金实行动态监控和统一管理使用，发挥“证券银行”职能作用。
改进后的客户交易结算资金存管模式，其特征是：第一，隔离性。客户交易结算资金仍然独立存放于商业银行，并以客户个人名义单独立户管理。证券公司无法直接动用该资金。第二，间接性。证券公司对客户交易结算资金只能间接使用，也就是说，证券公司通过向证券交易结算资金监控存管中心申请融资获准后，由该中心有偿划拨使用。第三，监控性。一是证券交易结算资金监控存管中心实时接收中国证券登记结算公司、各存管银行和证券公司客户交易结算资金相关数据并进行及时核对；二是经批准的证券公司所使用的客户交易结算资金额度、期限、使用投向及风险大小均在证券交易结算资金监控存管中心监控及有关各方的有效监控之下。
在证券公司融资过程中，要严格执行审批制度和使用标准，确保资金合规、适度使用。第一，建立信用评级制度，按照信用评估标准，对证券公司进行信用等级评定。第二，建立客户交易结算资金使用制度。依据信用评级类别和一系列风险控制指标，如净资本、净资本与负债比例、净资本与净资产的比例、净资本与新业务规模的比例等，核定证券公司即期可使用资金额度，并通过审批，动态监控其使用；强化证券公司还款约束，确保资金如期归还。第三，在技术上，证券交易结算资金监控存管中心要实现与中国证券登记结算公司、证券公司、存管银行等有关各方实行全面无缝对接，做到实时有效监控，准确掌握证券公司客户交易结算资金头寸及其使用动向，坚决杜绝类似于光大证券“乌龙指”事件的发生。
相关政策亟待完善
(一)修改完善《客户交易结算资金管理办法》及相关制度。监管部门要修改完善《客户交易结算资金管理办法》，使有关条款适应改进后的第三方存管制度。一是在保护好投资者利益的前提下兼顾证券公司的利益，允许其合理使用客户证券交易结算资金。二是证券公司使用客户交易结算资金须支付一定利息，并以此作为证券投资者保护基金的积累。
(二)实时监控证券公司客户证券交易结算资金使用情况。监管部门要制定《证券公司客户交易结算资金使用办法》，由证券交易结算资金监控存管中心依据证券公司信用评级等次及风险指标控制状况，动态确定证券公司客户交易结算资金使用额度，并对其使用客户交易结算资金情况实施全程监控。同时根据市场需求导向，制定相关业务创新指引，引导证券公司适度、合理的使用这部分资金。
(三)建立健全证券公司客户证券交易结算资金使用情况快速反应、多方联动的监控执法机制。一是证券公司在使用客户交易结算资金过程中出现异常情况，证券交易结算资金监控使用中心实时发出预警，监管部门对证券公司不规范使用资金的行为，及时采取适当的行政监管措施予以制止(如与证券公司分类评价挂钩，降低其评价等级等)；对于出现重大违规的，要严肃查处，直至取消其业务资格。二是加强跨行业协作监管，规范证券公司、存管银行等市场有关各方的经营行为，确保整个金融市场和金融系统稳定运行发展。三是畅通投资者、商业银行、媒体等市场有关各方的社会监督渠道，确保证券公司客户交易结算资金在“阳光”下运行。四是发挥自律组织作用，制定关于证券公司使用客户证券交易结算资金的“巴塞尔协议”，实施互相监督。对于不履行协议规定行为的，将对其进行行业自律制裁。
(四)强化证券公司客户证券交易结算资金使用自律管理与约束。第一，证券公司要进一步完善客户证券交易结算资金使用的内控机制，做到风险实时监测、及时发现、有效管控。第二，证券公司要建立“安全垫”模式，加强对证券交易结算资金使用的资产配置评估，优化调整资产结构，通过系统监测，及时计提风险准备金，及时处置不良资产。第三，引入客户证券交易结算资金保险制度。证券公司应与保险公司合作，通过向保险公司购买客户证券交易结算资金保险，确保客户证券交易结算资金安全。第四，加大相关技术和设备投入，在原有的第三方存管技术框架下，做好证券公司与银行等有关各方在资金划转方面的技术对接，保持日常数据交换与核对准确，确保资金安全运行。第五，证券公司要建立客户证券交易结算资金使用信息披露和备案制度，确保资金使用合规、真实、准确，自觉接受监管部门和自律组织的检查监督。
综上所述，在当前改革创新的新形势下，对我国证券公司客户证券交易结算资金存管制度模式进一步改进与完善，允许符合条件的证券公司间接的合理适度的使用证券交易结算资金，将有利于激发证券公司金融创新活力，加快创新发展步伐；有利于促进有关各方协作监管，提高综合监管水平；有利于加快多层次资本市场体系的形成，推进利率市场化；有利于加快我国证券业与国际接轨，促进我国金融行业协调、稳定、快速发展。
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