重组分道制助力A股扶优限劣

　　作为中国股市并购重组审核的重要制度安排,分道制于8日起正式实施。符合国家产业政策导向、运作规范的优质重组项目有望获得监管层的更多“优待”。差异化监管能否在更大范围内获得应用,从而帮助中国股市“扶优限劣”?

　　监管层“放权”

　　证监会新闻发言人日前表示,分道制启动条件具备,自10月8日起在并购重组审核中实施。沪深证券交易所也已分别就配合分道制实施发出通知,并购重组涉及汽车等九大行业,且交易类型为同行业或上下游并购的,可列入豁免/快速审核通道。

　　并购重组分道制获得了市场各方的关注与肯定。财经评论员阎岳表示,这一制度之所以被看好,因其以监管前移为核心,体现了监管层“简政放权”的思路。

　　财经评论员皮海洲则表示,分道制的精髓在于对“好的中介、好的公司、好的项目”实行快速审核甚至豁免审核,这不仅能提高重组审核的效率,还会对促进资本市场健康发展起到积极的引导作用。“在这一政策下,不仅要求企业自身要做到诚信,并购重组的项目符合国家产业政策的规定,而且还要求选择一家好的中介机构。”皮海洲表示,这较之于原来那种“大锅饭式”的审核,显然是一个很大的进步。

　　在首次公开募股(IPO)经历将近一年“空窗期”的倒逼之下,2013年A股迎来了名副其实的“并购重组年”。有统计显示,仅9月份沪深两市日均发布13份与重大资产重组相关的公告,8月份这个数字更高达17份。成败难定的并购方案,甚至真假难辨的重组传言,在跟风心态严重的A股市场上导演着一出又一出炒作大戏。

　　这也恰是并购重组分道制获得市场关注的原因——借助监管政策的倾斜,符合经济转型要求和价值投资取向的并购项目将进入“绿色通道”,规范运作的优质公司有望获得市场“溢价”。

　　起步阶段多呵护

　　不过,制度落地仅仅是一个起步,后续能否真正落实,仍需要市场参与各方,尤其是监管层精心“护航”。

　　回眸A股市场过往诸多并购重组案例,利益输送甚至内幕交易屡见不鲜。“如果豁免/快速审核过程伴随着各种违法违规行为的发生,无疑会令分道制蒙羞,甚至阻止分道制的进程。”皮海洲说。

　　有专家呼吁,在分道制的实施过程中,简化事先审核的同时,必须强化事中、事后监管。如对于进入豁免/快速审核通道的项目,如果出现信息泄漏现象、内幕交易行为,或在公司股票停牌前、相关信息披露前发生明显的股价异动现象,监管层应叫停其并购重组项目的豁免/快速审核,并追究相关法律责任。相关项目再次上会时,也不允许进入豁免/快速审核通道。

　　此外,并购重组进程完成后,若发现上市公司存在内幕交易或虚假信息披露等行为,应从严追究上市公司及相关当事人责任,在现行法律框架下实行“顶格处罚”,以达到震慑的效果。

　　在众多制度设计中屡屡处于“缺位”状态的投资者权益保护,同样成为人们对分道制的关注重点。多位专家呼吁,在强化查处并购重组过程中违法行为的同时,证监会应积极推动最高人民法院尽快出台赔偿投资者损失的各项司法解释,并引入集体诉讼制度。同时,应敦促上市公司及中介机构主动建立投资者利益赔偿机制,切实保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

　　探路差异化监管

　　建立弹性、高效的多层次监管体系,通过分类监管实现“扶优限劣”,一直是中国资本市场努力的方向。在并购重组领域率先实施分道制,无疑担负着“探路”的重要使命。

　　而在一些业界专家看来,以差异化监管为核心的分道制,应当在A股市场获得更广泛的应用。其中,对市场运行有着重大影响的首次公开募集和再融资,无疑是最需要,也是最可行的实践领域。

　　鉴于新股发行阶段尚无法对发行人的信息披露质量与规范运作水平进行有效评价,财经评论员曹中铭建议IPO分道制审核主要针对相关资产评估机构、券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构,通过对其执业能力的综合评价结果,分别将其IPO申请划入正常、审慎两条审核通道,以实现差别审核。“这不仅会促进中介机构更加勤勉尽责,也有利于其提高执业能力与执业水平、提升竞争能力,可谓‘一箭多雕’。”曹中铭说。

　　上市公司再融资,尤其是房企再融资,也被认为是分道制的适用领域。

　　按照此前国务院有关规定,房地产企业上市申请、再融资、涉房资产注入等行为,必须以“无囤地”“无囤房”“无违规销售”为前置条件。一些专家认为,目前国家政策鼓励的保障房建设、棚户区改造等,也可作为上市房企优先再融资的必备条件。其他不能满足这些条件的上市房企再融资,则宜加大审核力度和范围。“从当前房地产调控政策导向看,促进房地产业融资市场化、多元化和规范化将是政策制定的基本原则。房地产直接融资政策可能获更多支持,而上市房企再融资分道制是可供选择的具体支持措施之一。”阎岳说。