酝酿三年之久的A股并购重组审核分道制8日起正式实施,在提高并购效率的同时,如何防止并购市场关联交易利益输送、让中小股民蒙受损失,也成为A股市场必须回答的问题。
今年以来,因IPO暂停,A股并购重组概念活跃,但一些上市公司大股东通过“低卖高买”、财务性重组等乱象,变相套现,成了新形式的“抽血机”,中小投资者则蒙受巨亏。
作为国内最大的饮料瓶生产基地,珠海中富是多家跨国饮料品牌的罐装厂。珠海中富在半年报中披露,上半年净利润亏损6723.45万元,同比缩水幅度达惊人的46倍。
“业绩下滑46倍是什么概念?相当于去年有一万元利润,一年后变成了亏损45万元!这对投资者来说就是一次股灾!”来自浙江萧山的股民汤先生说。
记者调查发现,登陆A股后的10年间,珠海中富复权股价上涨了近9倍。短时间内从“好孩子”沦为垃圾股,“跳水王”的背后,是一起诡异的资产收购。
去年9月,珠海中富在一天内抛出50多条公告,收购其海外大股东CVC资本旗下48家子公司股权。这起交易最初报价8.85亿元,几乎是公司2004年以来的全部净利润。而珠海中富从大股东手中全额受让的48家子公司中,有13家2011年报亏,20家去年中期亏损。
随之而来的,就是股票业绩的连连跳水。2012年上半年珠海中富净利润149万元,下半年便亏损约1.68亿元,全年同比下滑约500%。今年上半年以来,珠海中富股价一度从5年来的15.96元高位,跌至1.81元的新低。
在中小股民接手“有毒资产”充当冤大头同时,大股东却从这项关联交易中获得5.9亿元收购款。
事实上,类似珠海中富的故事已多次在A股市场上演。今年7月19日,上市公司北大荒宣布,以约6161万元的价格,向大股东卖出刚刚注入资金1.3亿元的子公司北大荒米业。而10年前,北大荒向大股东购入北大荒米业的收购价达4.76亿元。如此明显的“贱卖再送钱”,也被股民指为“套现”游戏。
实际上,在日均发生数宗并购案的中国资本市场上,大股东强势控制上市公司,借关联交易高位套现、重组无视中小股民权益的案例比比皆是。2006年,明星电力被“首富”大股东周益民诈骗近5亿元,大商股份、康美药业等个股近年也陷入被掏空疑云。
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在新股发行暂停、融资渠道稀缺的背景下,A股并购重组正迎来井喷期。数据显示,今年以来上市公司并购案件已超过782起,总量超过去年全年。然而,一些上市公司却通过“高买低卖”、“弹簧式”评估等形式,向大股东变相输送利益,赤裸裸地从股市“吸血”。
8月以来,股市监管风暴不断升级,龙净环保、绿大地等一批违规公司及相关个人先后被调查或被罚。其中,珠海中富收购旧案遭查,北大荒也在大额关联并购交易后连获三张罚单。
作为全球最大的私募基金之一,CVC资本入股珠海中富首年,公司净利润就下滑约50%。查阅公告不难发现:控制珠海中富多年的大股东“CVC资本”,实质就是一个跨国“倒爷”。其不止一次向珠海中富倒卖旗下公司,让上市公司接盘自家的亏损资产。
同花顺数据显示,按照交易日计算,上半年A股日均发生约6起上市公司并购案。让投资者疑惑的是,一些明显侵害中小股东利益、掏空上市公司的行为,如何总能逃过监管的道道“闸门”?
记者调查发现,我国资本市场法律法规不健全,在举证责任、惩处力度等方面均存在一些漏洞,使得监管部门和维权者面临调查难、认定难、立案难、取证难、查处难等困境。此外,协助大股东“做局”的帮凶——作为中介第三方的评估公司游走在灰色地带。
最后,欺诈上市、内幕交易、信披违规等违法违规成本低,缺乏震慑力,也逆向激励了“小股东上当受骗,大股东吸血吃饱”的怪现状。如万福生科圈钱4.2亿元仅被处以30万元罚款,2007年的杭萧钢构案和2011年的绿大地案,也不过判罚几十万元乃至上百万元。
专家表示,大股东对上市公司和中小投资者的利益侵害,对A股上市公司经营质量敲响了警钟,只有切实维护“三公”原则,对违法违规行为真正“零容忍”,才能使资本市场回归到优化配置资源、创造社会财富的本位。
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