由于IPO停摆、管理层推动,今年以来A股市场掀起并购重组潮。来自清科集团的统计显示,2013年前三季度中国企业完成718起并购案例,其中上市企业完成480起,占比高达66.9%。
企业并购重组,有利于资源优化配置,本来是值得鼓励的事情。但由于A股存在制度缺陷,一些高估值并购、借壳上市和跨界并购中伴生不少猫腻,激情背后暗藏重重风险。
畸高的估值:
警惕后市“双杀”效应
今年A股并购的一个重要特点是,高估值并购层出不穷。比如,今年10月底梅花伞发布重组公告,拟收购上海游族信息技术有限公司。游族信息净资产为1.14亿元,而收购评估价却达到38.7亿元,溢价率达到约33倍。
如此高的溢价,上市公司为何要买?买了会不会亏?这是很多局外人的担忧。但在一些专业人士看来,上市公司这样做自有其动机。
北京一家信托公司研究员于炜专门负责物色并购目标。他告诉记者,今年敢于出大价钱并购的上市公司,多半属于文化传媒、互联网和环保行业。这些行业的特点是,本身估值较高,市盈率往往在30倍以上。“拿游族信息来说,38.7亿元的价格虽然不低,但其动态市盈率不过14倍。一级市场14倍买过来,放到二级市场就是30倍。”
按照于炜的分析,很多高估值行业并购的目的,不是买企业,而是买利润。“并购的企业管理层、经营方式都不变,只是将其利润并表,推动上市公司业绩快速增长。有了这样的好故事,上市公司就能享受更高的估值,也更有底气再去并购。”
不过,此类资本运作也蕴藏着极大的风险。“通过并购,使上市公司的利润从1亿元增长到2亿元容易,但从2亿元增长到4亿元就难了,因为标的越大越不好收购。而一旦停止收购,上市公司业绩增长不能维持,估值也会很快下来,形成可怕的双杀效应。”
扭曲的借壳:
乌鸡频频卖出凤凰价
借壳上市,是A股市场经久不衰的话题。在IPO停摆的情况下,壳资源变得异常珍贵,“乌鸡变凤凰”的故事也一再上演。
今年8月,*ST太光连续15个涨停,后经短暂修整,股价上冲30元。*ST太光大涨的原因在于,知名软件企业神州信息拟借其壳上市。神州信息本来准备走IPO通道,但因为这条通道暂时受阻,才造就了*ST太光的疯狂之旅。
类似于*ST太光这样的案例在A股屡见不鲜,*ST天一、*ST成霖都是借壳的受益者。由于被借壳的对象一般是ST股、绩差股,出于“赌重组”的动机,A股市场炒差之风至今不绝。并且,壳公司僵而不死,也使得千呼万唤的退市制度一直难以落地。
从严格意义上讲,借壳上市并不能算真正的并购重组,因为这种行为不创造实际价值,只是给拟上市公司提供一个便捷通道,为少数人提供“暴富”机会。在“谁先上市,谁是赢家”思潮引领下,一个业绩惨淡的壳公司,动辄卖出上亿元的高价,严重扭曲了市场价值导向。
“借壳要比IPO容易,这种制度不合理。”上海证券交易所首席经济学家胡汝银强调,“不能为了短期维稳而牺牲整个股市的运行质量。”
十八届三中全会提出,推进股票发行注册制改革。业内人士预计,实行注册制后,证监会将减少对新股发行的实质性审核,IPO的数量可能大幅增加。随着上市资源不再稀缺,壳公司的贬值时代将加速到来。
变味的跨界:
炒作题材掩护出货
还有一类并购,打着“多元化经营、跨界发展”的旗号,实质上是“傍热点、炒题材”,推高上市公司股价,方便大股东减持。这样的伎俩,尤其需要投资者警惕。
今年7月,湘鄂情忽然公告称拟收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权。从低迷的餐饮界跨入热门的环保界,为湘鄂情赚足了关注度。公告发布后,湘鄂情连续两个涨停。
然而,这桩收购随后受到多方质疑。有媒体调查称,中昱环保并不经营环保实业,只是一家投资公司。并且,湘鄂情实际控制人孟凯在公告发布后大幅减持上市公司股票的行为,也被认为有套现之嫌。
相比环保,今年更具噱头的题材来自于手游产业。统计显示,今年A股发生20起有关游戏企业的并购,其中12起为手游企业,并购金额超过百亿元。
游戏企业的收购方,并不完全来自于行业内部。比如,纺织企业嘉麟杰、汽配企业顺荣股份、房地产企业中弘股份,今年都赶时髦玩起了游戏。
对此,易观国际分析师薛永锋表示,游戏产业看上去低成本高利润,但游戏开发商大概只有10%的产品可以成功。上市公司在高点踏入,要做好承受周期性变化的准备。
监管部门也注意到了风险。深交所近日表示,针对上市公司收购的手游资产,要求披露ARPU值(每用户平均收入)、玩家结构分布、充值渠道和金额等关键业务信息,并要求财务顾问、会计师核实业绩真实性等。同时,试行“黑名单”制度,将热衷于追逐市场热点的上市公司列入重点监控范围。
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