党的十八大以来,新一届领导集体明确提出了改革开放是我国发展的最大红利,十八届三中全会决定明确了“推进股票发行注册制改革”的改革方向,这意味着注册制将成为中国证券市场继股权分置改革后的又一里程碑式的重大政策红利。随着中国改革开放进入深水区,证券市场的改革也进入了以顶层设计推动市场化转变的重要战略机遇期。本次由中国证券监督管理委员会颁布实施的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称“《意见》”)正是以顶层设计的方式,正面回应了市场各方的期盼,正式开启了中国股票发行审核注册制改革的序幕,显示出监管层推动市场化改革的坚定决心。
回顾中国证券市场的发展历史,从额度管理、行政审批到后来的总量控制、限制家数再到随后的通道制、核准制,现在跨入向注册制演进的新阶段,市场化、法制化程度不断提高,市场机制的影响和作用不断加强。与核准制相比,注册制更加强调对投资者的保护与救济机制,以及信息披露的核心地位。《意见》中提出的相关举措,例如全面的投资者保护机制、充分的信息披露要求、多角度的促进合理定价、严格的问责与赔偿机制的措施等,顺应了推进注册制的改革方向。
具体而言,《意见》首先着重强调了投资者保护机制,多层次引入多种方式的保护措施。如强化发行人及其控股股东和中介机构违法行为的赔偿责任,因信息披露违法给投资者造成损失的,责任主体必须依法赔偿投资者损失,甚至可能强制发行人和控股股东回购已发行或已转让股份。新的网上网下回拨机制和网上配售机制充分尊重中小投资者投资新股的意愿,在中小投资者申购踊跃时将网上配售股份比例加大,限制单一投资者网上申购的数量以便更多的中小投资者能够获得配售机会等。此外,《意见》中还规定了定价时预先剔除报价最高的至少10%申购量,遏制网下询价投资者的非理性报价,从发行定价角度也保护了中小投资者的利益。
其次,《意见》建立了纵贯新股发行各环节的充分信息披露要求。规定从发行人接受辅导开始即应披露相关工作进展;以满足投资者需求为出发点提高信息披露质量,增强信息可读性;将招股书说明书预披露时点提前至申报材料受理之时,充分发挥全社会的力量进行监督;发行人在取得发行批文等待发行时,要按照上市公司的要求补充披露定期报告的信息,便于投资者及时了解发行人的经营状况;持股5%以上的股东减持要提前3个交易日公告;定价与配售的全过程都要充分信息披露等等。这些措施都紧密围绕以信息披露为中心的新的发行监管理念,有利于形成公开、透明的新股发行的相关信息环境,进而保障新股发行体制的健康运行。
《意见》还从多个角度促进新股合理定价,减少高发行价格、高市盈率及超募资金的现象,缓解新股发行对二级市场可能产生的不利影响。具体措施包括限制控股股东和管理层的股票减持价格,破发时延长股份锁定期,剔除非理性报价,设置网下配售的投资者家数上下限,特别是终于推出了市场呼唤很多年的主承销商自主配售,由主承销商平衡买卖双方利益,进一步提升市场效率,它标志着中国证券市场向成熟资本市场又迈出了重要一步。此外,《意见》还在加强信息披露透明度和监管力度,引入存量发行模式合理控制募集资金量,网上配售与持有非限售股票数量挂钩等方面作了规定。这些措施都体现出监管层对维护资本市场健康发展的良苦用心。
可以预见,随着《意见》所提出的各项措施的逐步落实和效果显现,投资者保护措施更加完善,信息披露和监督处罚机制更加有效,市场参与主体的博弈更加充分,市场化和法制化程度进一步提升,体现了注册制的监管理念和改革思路。但我们也应该清楚地认识到,目前的一些举措还带有明显的行政化色彩,例如对提供有效报价的投资者数量的规定过于严苛等,但这些举措是在市场发展过程中特定时期必要的过渡性安排。随着市场化进程不断深入,法制环境不断健全,注册制是众望所归,也是大势所趋,中国证券市场将在注册制这一重大改革的助推下健康发展。(作者系中信建投证券股份有限公司董事长王常青 中国证券业协会投资银行专业委员会副主任委员)
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