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　　借道参与股票定向增发 投资前要了解清楚产品的运作模式

　　定向增发融资6亿元，机构溢价买入立时浮亏近三成。在一些公司的定增计划濒临夭折之际，近期频频出现一些基金或信托等机构不畏价格倒挂和锁定期的风险，主动“买套”上市公司定向增发的现象。业内人士称，一般情况下，基金专户只是充当信托的拿券通道，信托公司则会借助结构化等手段确保固定收益率，投资者未见最终会承担损失。但是，对于想要借助理财产品参与定增的投资者来说，投资之初了解清楚产品的运作模式至关重要。

　　记者 吴倩

　　明摆着二级市场上有便宜的筹码不捡，偏偏要花费巨资高价参与上市公司的定向增发，并且，还要承担锁定一年的投资风险，这种“活雷锋”A股市场上真的有。

　　机构参与定增立亏三成

　　本周二，郑州煤电发布定增结果，公司以8.67元/股发行了6920.42万股，募资6亿元，虽然郑州煤电原本计划发行1.17亿股，募资10.12亿元，最终募集资金不到计划的60%，但在机构资金的“力挺”下，还是完成了定向增发。

　　据这份公开资料，英大基金作为唯一认购方认购了这6920.42万股公司股份。据郑州煤电介绍，在11月21日《认购邀请书》规定的时间内，公司收到了英大基金一家对象的申购报价单，后者原计划申购8073.82万股，随后英大基金又突然告知上市公司因资金问题不能全额实施认购，最终在11月22日将认购股份额调减至6920.42万股。

　　值得关注的是，尽管本次增发最终是以底价发行，然而，在11月21日、22日期间郑州煤电二级市场股价却仅在6元左右，这意味着，郑州煤电定增价格与当时二级市场价格倒挂高达约44%。而以郑州煤电昨日最新收盘价6.07元估算，本次投资浮亏已超过1.7亿元。

　　“大量增发是折价购买的，现在市场这么低迷，溢价增发没有道理。”有市场人士评论称。但事实上，近日，类似高价“买套”的机构并非个案。

　　11月26日，新兴铸管公布增发结果，公司以6.25元/股增发5.12亿新股，增发停牌前公司股价收于6.01元。其中，华融信托旗下的融汇3号权益投资单一资金信托计划和金轶权益投资单一资金信托计划等理财、信托资金合计出资19.48亿元，最终使增发顺利完成。

　　利益关联方或“兜底”收益

　　“无法理解这种即使在增发时候也超过二级市场价格的增发。如果从委托人、投资人角度，肯定是违背信义义务和尽职义务。因为投资人自行拿钱从市场上买同一股票显然更便宜。”有资深投资人士指出。

　　那么，基金、信托主动“买套”，谁来承担损失？业内人士告诉记者，从表面上看，参与定增的是基金，但实际上，很多时候基金充当的角色只是信托拿券的通道。

　　据查，实施本次认购的实为“英大基金-民生银行-中国对外经济贸易信托-郑州煤电定向增发集合资金信托”产品。基金公司人士介绍，其中，基金公司属于管理人、中间的是托管行、最后是信托计划名称。

　　“在市场低迷的情况下，目前上市公司定增的一个潜规则就是，为了确保上市公司定增成功，不排除一些实施定向增发的上市公司与保荐机构或私募机构联手，私下签署所谓‘秘密协议’以信托名义筹集资金之后，再交由公募专户出面来完成增发。”知情人士透露。

　　在此情况下，由于基金子公司只作为通道，客户和资金都是信托的，如果出现亏损，也会由信托去解决。

　　据透露，一些固定收益产品，即便出现亏损，由于设置了相应条款，到期后给投资者的仍会是固定收益。一般此类定增信托产品，100万元的资金收益大概在9%左右。

　　此外，信托也可能要求利益关联方直接以资金形式来“兜底”，例如，定增产品设计为结构化形式，分A、B级，其中B级由利益关联方承担，A级享受固定收益，如果到期出现亏损，由利益关联方的资金来补贴A级。即使主动“买套”，被套住的既不是基金、信托，也不是A级出资人，而是作为B级的利益关联方。

　　提醒

　　参与定增

　　产品模式至关重要

　　尽管机构主动“买套”未必会要投资者最终受损，不过，对于想要借助理财产品参与定增的投资者来说，投资之初还是要了解清楚产品的运作模式。

　　以定向增发对冲基金产品来看，据好买基金研究中心统计，目前市面上主要有三种结构。最传统的定增产品模式是先募集资金成立产品，再待机参与上市公司定增，这类结构的定增产品能迅速地参与到优质产品的定向增发中，缺点是如果没有产品投资时，闲置资金会减少投资者的收益。

　　第二种模式是主基金嵌套子基金，也就是，成立有限合伙企业，称为“主基金”，负责投资于定增项目，成立信托产品，称为“子基金”，负责募集资金。这种模式的优点之一是主基金为有限合伙企业，金融工具运用不受限制。此外，解决了一次性募资模式增资难的缺点，避免了一次募集资金过多造成资金长期闲置。最后，增资渠道打开，使得基金可投资多个项目，以分散非系统性风险。

　　第三种模式则是采取先垫付后募资的模式。在这一模式中，当定增资金需要交纳而投资者资金还未完全到位时，基金管理人先用自有资金为投资者进行垫资、代持，等基金募集完成后，再将项目转移给投资者。投资者即避免了提前募资可能造成的资金闲置，又可避免因募资不及时致使错失投资机会。