阿里赴美IPO背后的无奈与挑战

　　香港还是美国？阿里巴巴上市的故事就如同这两地盛产的影视大片一样，悬念丛生，跌宕起伏。两年前的6月20日，阿里巴巴网络有限公司选择了从港交所退市。今日看来阿里玩的不过是一招偷天换日，仔细想来，无论是为了安抚投资人、或者是为了摆脱雅虎，抑或是获取巨额融资筹码继续鏖战宿敌，上市都是阿里的必选之路。

　　一年多来，阿里完成了对高德地图、快的打车、新浪微博、中信21世纪、文化中国、佰程旅行网等等一系列的并购动作，无外乎是抢夺移动互联网入口，大玩概念布局，为卖得一个好身价做好铺垫。但资本市场真的是能被阿里随意玩弄于掌间的游戏吗？

　　果不其然，周旋一整个2013年下来，谁曾想阿里抛向香港的绣球居然落空，面对“合伙人制度”的分歧，港交所仍然坚持并未松口。

　　3月16日，阿里巴巴正式对外宣布启动赴美IPO事宜，可谓既是无奈之选，也是压力使然。但是选择弃港赴美就真的能使阿里巴巴心随人愿吗？眼下困扰阿里的内忧外患就能迎刃而解吗？答案应该是未可知也。

　　步步紧逼 阿里上市红利窗口时日不多

　　港交所总裁李小加近日表态称，祝福阿里，祝愿这家中国伟大的新经济公司在美上市成功。诚如其言，阿里巴巴确实是一家伟大的公司，华尔街日报形容：“了解阿里巴巴的最佳方法也许是把它看成亚马逊、eBay和贝宝的混合体，再加入一点谷歌成份。”而且，作为一家互联网企业，十分难能可贵的是阿里还拥有着极高的利润率：去年第三季度，阿里巴巴收入为17.8亿美元，同比增长51%；利润为7.92亿美元，利润率达到44.6%。

　　因此，对于港交所甚至任何资本市场来说，阿里巴巴都无疑是极具诱惑力的，但不幸的是阿里希望从上市规则上得到的特别豁免待遇，已然超出了港交所能够灵活掌握的范围。港交所认为不能因为阿里改变市场规则，与为一家巨企开绿灯相比，香港更强调坚持“同股同权”的原则，维护公平的市场制度。

　　阿里不愿等，也不能再等。面对美股市场显现的中概股红利窗口期，时间已经显得尤为重要。以Facebook、Linkedin等为代表的科技公司价值被市场重估；Twitter成功登陆纽交所也掀起了科技股的高潮；还有最直接的压力是来自于国内的强劲竞争者京东，在今年的1月30日已率先向美国证券交易委员会递交了招股说明书。

　　与此同时，与雅虎的对赌协议也在敦促阿里尽早完成上市。根据阿里巴巴与雅虎2012年达成的协议，阿里巴巴有权在IPO之际回购雅虎持有股份的二分之一，但前提是阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。也就是说留给阿里巴巴“赎身”的时间已经不多了。

　　如此紧迫的时间，最大的影响就是阿里的估值。有消息称，阿里或希望拿到150-180亿美元的IPO融资，而这就要求阿里巴巴维持住曝光热度与想象空间，要求市场中维持住大量的追捧资金和买单者。一旦错过最佳时间窗，面对阿里这样体量的公司，谁想接单都不是件容易的事。

　　重重隐患 阿里上市之路荆棘密布

　　问题的核心，聚焦在了合伙人制度。去年阿里巴巴提出“合伙人”制度，即由“28名合伙人”提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权，而后再将提名交给股东表决。马云冀望通过这一制度设计绕过大股东，从而保证上市后管理层对公司的控制权。但是，香港的《上市规则》秉持公众利益优先原则，不允许同股不同权的公司股权结构。

　　反观美国，之前也没有合伙人制上市的先例，只有AB股双重股权制度的形式，为避免上市后控制权旁落的尴尬局面，马云希望效仿“双轨制”的股权结构，即可以发行不同投票权的两种股票，允许企业管理层通过具有更高投票权的股票控制公司，这似乎能够在最大程度满足了阿里巴巴的诉求。

　　为什么马云如此看重股权问题？原因在于成也雅虎，失也雅虎。对阿里来说，当年雅虎投入的十亿美金既是救命稻草，但也成了始终悬在头顶的达摩克利斯之剑。雅虎不是投行，作为目前雅虎资产中最值钱的一部分，大股东雅虎始终未曾放弃干涉阿里之心。历经多年不太愉快的揪扯，最终，在2012年阿里通过中投等十多个机构融资40亿美元向雅虎赎回“卖身契”。“姓什么”对于马云和阿里而言，那是一场旷日持久、刻骨铭心的灵魂救赎之旅，不可能再轻言放弃。

　　现在阿里赴美IPO的相关程序还未进入实施阶段，谁也难言合伙人制股权结构转变的可操作性到底如何。但就目前来说，AB股制无疑是现下唯一能解阿里时间困局的一剂“快药”。纳斯达克首席执行官Bob Greifeld也曾公开欢迎，“我们尊重阿里巴巴，如果他们能够在纳斯达克市场上市。”

　　但是前途真的柳暗花明，阿里就此走向阳光大道了吗？

　　前有阻击后有追兵 阿里帝国如何迎战危机

　　进入马年，巨头之间的互联网大战已然呈现白热化态势。先是微信红包的狂热把马云吓出了一身冷汗，直呼像珍珠港被偷袭；接着腾讯高调宣战，公布一浪高过一浪的收购计划：入股大众点评和京东，布局O2O和B2C，联袂阻击阿里电商，招招凶狠致命。

　　其后，京东在蛇年最后一天递交赴美上市申请，计划融资5亿美元。虽然京东仍落后阿里排在电商的第二位，但是IPO计划占据先机，再加上与估值接近1500亿美元的腾讯联姻，将赋予京东新的财务及营运资源，这对阿里来说可不是好消息。

　　令阿里头疼的还不止这些业内的对手。就在阿里疲于应付竞争对手之时，3月13日，央行暂停二维码支付、虚拟信用卡的消息又给了阿里釜底抽薪的一击。对于阿里，支付一直都是阿里的生命线。就算阿里有能力通过收购并购来应付竞争对手的追击，但支撑整个集团的核心资源，乃至阿里未来最大的想象空间——互联网金融的发展受到冲击，其杀伤力之大对阿里甚至是整个行业企业的市值影响都是巨大的。也许此时对阿里来说，最好的应付方式就是公布自己在美国上市的计划，转移注意力。

　　新一轮的危机挑战才刚刚开始，纵观这场拉锯战，赴美IPO或许在股权结构这个核心问题上不会对马云再有障碍，但是其伴随的隐忧和风险也将始终如影随形。身处美国资本市场，严苛的制度、规范的信披、透明的运作都是对阿里的考验，而市值表现、与雅虎的关系、控制权实现等问题也会接踵而至。更关键的是阿里此前的长袖善舞、风云多变给美国投资者留下的不太美好的信任伤痕需要怎样加以修复？

　　IPO是马云为解决遗留问题的迫切选择，那么，现实的问题呢？