解读99号文——禁止“凑份子”买信托，群发短信揽生意，以及虚假披露产品信息

　　以余额宝为代表的“屌丝”理财掀起了一场互联网金融风暴。然而，100元起投的信托系“余额宝”并未获得监管层认同，被99号文明令禁止。

　　除了对类似团购信托这样的不合规创新说“不”，99号文也对信托业的一些陈疾做出了规范，集中地体现在合规销售和资金池业务治理上。

　　信托系余额宝被禁

　　前不久，“信托100”网打着“普惠金融”的旗号进入公众视野，宣称最低100元就能买天价信托产品。

　　对此，99号文在“规范产品营销”一条中明确指出：信托公司要坚持合格投资人标准，应在产品说明书中明确：投资人不得违规汇集他人资金购买信托产品，违规者要承担相应责任和法律后果。由此可见，想要“凑份子”买信托是行不通的。

　　4月20日，记者登录“信托100”网发现仍有产品在售，代销产品为厦门信托的一款信托产品，产品团购进度达66%。该网站的首页标注着三大广告语：“100元起投的信托系余额宝”、“8%-12%的高收益”、“100%安全保障”。从产品投资记录来看，大多投资金额集中在1000元以内，也不乏10万元的“巨额”投资者。

　　除了99号文的一道禁令，多家信托公司也发表申明与信托100网撇清关系。4月15日，方正东亚信托、四川信托、中航信托和中泰信托四家公司联合声明表示，“信托100”网站的销售行为未得到公司授权。与此同时，中国信托业协会公开表示：“‘信托100’网违规销售信托产品，‘信托100’网违反《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法的相关规定》。”银监局也于近日发布风险提示，目前合法经营的信托机构只有68家。

　　针对信托系余额宝的中途“夭折”，中国信托业协会专家理事李宪明表示，信托公司并不知道背后有那么多一百块钱的中小投资人，这一点并没有如实的向信托公司披露。“投资者在购买信托产品时应有风险说明书，要求委托人必须如实披露购买信托产品的资金来源。从这些角度看，他这种合作，本身缺乏这个合规、合法的基础。”

　　如何解读“投资人不得违规汇集他人资金购买信托产品”？

　　普益财富的研究员范杰分析认为，其界定不清，仅对信托100等网络分销有效。“从字面意义上看，这个规定可能有两个意思，一是界定“汇集他人资金购买信托产品”即为违规；二是指汇集资金违规的购买行为。如果界定是第一种，那么就否认了银信合作、银证信合作、TOT产品合法性，这是不可想象的。姑且认为是第二种，但目前流行的FOT产品模式却不是违规，不在禁止的范围之内。因为有限合伙企业作为一个企业组织，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》对“投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织”的合格投资者认定。”

　　不得群发短信卖信托

　　99号文除了对团购信托说“不”，第三方理财机构不顾私募特性，通过短信、邮件等向大众发送产品信息的销售方式也被禁止。

　　99号文要求：坚持私募标准，不得向不特定客户发送产品信息。此外，在产品营销时向投资人充分揭示风险，不得存在虚假披露、误导性销售等行为。

　　范杰指出，虽然99号文直接指出信托业诸多短处，但严格执行恐有难度。绝大多数信托公司相对销售渠道弱势，仅有少数信托公司自身的销售渠道能支撑业务发展，如果忽视目前市场上一些通行的做法，严格控制第三方销售机构的销售行为，会影响到信托资金的募集，从而影响到信托公司发展。这恐怕是无论信托公司自身还是投资者都不愿意看到的。而第三方销售机构在金融监管体系之外，有很多手段去逃避这些监管。

　　值得引起注意的是，年初被疯传的“银监会将叫停信托公司通过第三方理财销售信托产品，违规的信托公司将受到处罚”在99号文中没有体现，甚至没有“禁止非金融机构推介”一类的说法，反映出监管对市场的妥协。

　　对于资金池业务的清理，99号文政策弹性较大。在控制增量的基础上，只是要求有存量的信托公司在2014年6月30日前报送整改方案给监管机构。99号文明确指出了原因“避免因‘一刀切’引发流动性风险”。政策柔性，给出的空间较大，在实际执行的过程中效果可能反而较好。同时，范杰认为，99号文的部分新提法可能对市场产生较好的长期影响，“这些措施包括印发规范信托公司从业人员管理办法、建立从业人员诚信履职评价机制、建立信托产品登记机制、建立分类经营机制。但这些机制的落实需要进一步的法规明确。”