上市公司披露年报和季报业绩的时候，因成绩单好坏事关股价走势，都是高管们交易公司股票意愿最强之时，但由于把握不好时点，“窗口期”踩线违规的情况频繁出现。据记者昨天统计，截至4月22日，两市共有52家上市公司出现了业绩披露窗口期违规交易的情况，违规次数高达67次，其中锦州港违规5次。在这52家公司中，主板公司9家，创业板公司20家，中小板公司23家。
高管减持频违规
目前年报和季报披露的“窗口期”已接近尾声，上市公司高管违规买卖股票的行为却愈演愈烈。4月16日至18日，就有华英农业、世联行等多家公司高管“窗口期”违规交易的情况。
据深交所监管信息公开栏目下的上市公司董事、监事、高级管理人员及相关人员股份变动情况显示，4月16日，华英农业副总经理李世良通过竞价交易卖出公司股份1000股，成交均价5.73元，套现约5730元。
华英农业2013年亏损1.27亿元，今年一季度预计亏损5000万至6000万元，难怪公司副总会冒着违规的风险“跑路”。华英农业拟定于4月29日披露一季报。
在“窗口期”违规交易案例中，不乏控股股东、实际控制人和法人股东的身影。
恒邦股份控股股东恒邦集团在2月底公司发布2013年业绩快报的前几天，大手减持1600万股，套现2.2亿元。一个月后，恒邦股份披露了这起违规交易的处理结果，恒邦集团将其交易金额中的2000万元上缴给上市公司并向投资者致歉。
鑫龙电器和南通锻压出现减持违规的均为法人股东。鑫龙电器在3月29日发布一季度业绩预告，4月10日披露2013年年报，其第五大股东安徽省国有资产运营有限公司3月19日减持15.1万股，减持时点恰好处于上述两个事件的窗口期。南通锻压在2月27日披露业绩快报，其第一大流通股东杭州如山创业投资有限公司2月18日减持35.4万股，仍然属于27日前10日的“窗口期”内。
4月18日，宋城股份法人股东季顶天通过大宗交易减持200万股，成交均价24.24元，涉及金额4848万元。而宋城股份此前预计一季报净利同比增长1%~10%，目前公司尚未披露一季报，季顶天减持属于“窗口期”内。
增持踩“窗口期”红线
不过，也有高管增持踩“窗口期”红线情况。爱尔眼科的实际控制人陈邦是看好公司前景，增持公司股份。
可能是太过心急，陈邦似乎忘记了公司4月19日要披露一季报，在年报披露后的4月3日就增持了36万股公司股份，此时“窗口期”刚过了一半。但陈邦此次出手堪称精准，短短半月其浮盈就超过一成。
4月16日，世联行监事李娜买入公司股票8000股，成交均价17.28元，涉及金额约13.82万元。 3月25日，世联行公布靓丽年报，公司去年净利润同比增加五成。就在李娜增持前夜，公司刚刚将一季度业绩预期上调，预计一季度盈利3764.43万元至4517.32万元，比上年同期增长5~8成。即便看好公司前景，李娜也应该翻一翻日历，世联行将在4月28日披露2014年一季报。
4月18日，深宝安高管骆文新买入公司股票1900股，成交均价10.80元，涉及金额20520元。4月15日，深宝安预计2014年一季度归属于上市公司股东的净利润盈利7000万元~8000万元，比上年同期增长178.42%~218.19%。
英大证券研究所所长李大霄接受记者采访时表示，由于高管比普通投资者更加了解上市公司的生产经营情况，其在敏感时期的买卖往往成为一般投资者判断上市公司价值的风向标。但这有利益输送之嫌，并会对普通投资者的利益造成侵害。
太太团违规次数占近半
与沪市不同，深交所各板的规范运作指引将上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶也纳入监管范围中来，同样要求其不得在“窗口期”买卖公司股份及衍生品。据统计，董事、监事、高级管理配偶“窗口期”违规交易达31次，几乎占据全部违规次数的半壁江山。
太太团犯的错有以下几个特点。一是数量大多不大，几百股几千股而已；二是很多在“窗口期”违规买入公司股份后，或许是有人提醒，又在第二天或者较短的时间内无论盈利与否，全数沽出。其做法或许是想纠正错误，殊不知，这一卖又构成了二度违规。广聚能源、麦捷科技、华西能源、博彦科技、首航节能等公司的多位高管配偶均出现了上述问题。
有一个现象颇值得关注。虽然董事、监事、高级管理人员的父母、儿女、兄弟姐妹持股变动信息需要填报给交易所，但并未受到“窗口期”规则的限制。这也导致该类型的交易在“窗口期”的比重显著上升，结合股价走势来看，减持时点相当精准。
锦州港高管5次违规
沪市的锦州港自年初以来，管理层就集体频繁增持自家公司股份，信心或来源于公司业绩恢复性增长，但这种行为直到公司进入业绩信披窗口期后仍在持续。
锦州港于3月13日披露年报，这意味着在2月11日至3月12日这段时间都属于“窗口期”。而在此期间，公司副总裁兼财务总监肖爱东分三次买入公司A股和B股合计超过20万股，职工监事涂冬和时任董秘王建也分别购入12.9万股和8.73万股公司A股，这5次交易均构成违规交易。
与锦州港多人多次集中违规相比，红日药业则属于惯性犯错。
红日药业监事伍光宁在2月10日大手笔减持2万股，套现88万元，但公司5天后即披露了2013年度业绩快报。显然，这位监事减持时点刚好处于“窗口期”，违规无疑。
这并非红日药业第一次出现这种问题。一年前，公司监事刘强因在“窗口期”违规减持11万股，在出具道歉信的同时，将交易金额的10%，即50万元上缴公司。今年刘强明显谨慎了，一改以往小步频繁减持的习惯，在业绩快报披露10天后通过大宗交易一次性大手笔减持140万股。
多数公司未公告违规交易
尽管也有恒邦股份、国星光电、智光电气等公司，依规将高管违规交易的部分收益收缴上市公司。但大多数公司至今对公司高管“窗口期”违规交易问题没有公告。
根据交易所的规范指引，上市公司董事、监事、高级管理人员及其配偶若要进行股份变动，要将增减持计划书面提交给董秘审核，董秘若发现问题也要书面通知相关人员。不少公司也都出台了董事、监事、高级管理人员买卖公司股票管理制度。
上市公司若真正严格执行了这样的操作规范，上述违规行为本应可以避免。但实际如此多“窗口期”违规行为的产生，凸显部分上市公司在这方面的监管和内控措施成为空谈。
对此，深圳新里程分析师赖戌播对记者表示，上市公司出现“窗口期”高管违规交易却不公告，或者出现高管明知故犯的情况，首先是部分高管法律意识淡薄，没有将违规交易后果放在心上；其次是监管太过宽松，对多数公司不公告也没有给予处罚；三是高管违规交易以中小公司居多，或与中小公司估值高企及公司治理一般有一定关系。
名词 解释
所谓“窗口期”，根据证监会及沪深交易所发布的相关规则，主要包括“公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日”以及“公司业绩预告、业绩快报公告前10日内”这两个时段。另外，“公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内”以及中国证监会及交易所规定的其他期间也算作窗口期。
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