须走出行政审核制路径依赖

　　逐步探索符合我国实际的股票发行条件、上市标准和审核方式的关键，在于走出行政审核制的路径依赖。

　　与老国九条相比，新国九条明确提出了“积极稳妥推进股票发行注册制改革”的目标，而且，“以信息披露为中心”，第一次对市场主体明确了各自的市场定位和责任分工。字里行间，虽然没有一个字提到证监会放权，但如果没有行政审批或审核权的退出，市场主体的各归其位、各尽其责就将成为一句空话，注册制改革的推进显然也将化为泡影。

　　“以信息披露为中心”，关键并不在于预披露时间提前不提前，而是“发行人是信息披露第一责任人”责任定位的明确不明确。离开了这一点，“以信息披露为中心”就变了味，变成了以投资者对“自行判断发行人的盈利能力和投资价值”的自担投资风险，代替了“发行人、中介机构对信息披露的真实性、准确性、完整性、充分性和及时性承担法律责任”。不讲“卖者有责”，只讲“买者自负”，这对于投资者来说，显然是不公平的。

　　同样的道理，行政审批制和行政审核制下的新股发行，并不是没有信息披露预披露机制，也不是对信息披露责任没有具体的要求。历来的新股发行制度改革，之所以没能有效提振市场信心，与其说是投资者对信息披露信不过，不如说是无法对行政审批制或审核制信得过。在投资者看来，无论是一届又一届的发审会也好，还是一次又一次的财务大检查也好，行政审核权的强势表现并不是令信息披露越来越可信，而是越来越不诚信。一方面，由于《证券法》及相关法律法规的不到位，对信息披露法律责任和经济责任的追究不免过多地存在以罚代刑和失之过宽的问题；另一方面，行政审批审核权力的过于强势，也意味着行政权力的滥用不仅为不实不及时不诚信不对称的信息披露提供背书，对投资者容易形成误导，而且，对负有市场自监督职能的中介机制的越俎代庖，在某种意义上其实不啻逼良为娼。信息披露弄虚作假和新股业绩变脸的常态化，在给IPO抹黑的同时，也将过于强势的行政审批制审核制涂抹成了大花脸。

　　也许有人会说，注册制并不是不要审核。不过，注册制的审核与行政审核制的审核并不是一回事。新国九条明确指出，“证券监管部门依法监管发行和上市活动，严厉查处违法违规行为”。笔者认为，这才是对证券监管部门在注册制条件下的监管责任定位唯一完整和正确的定义。在“以信息披露为中心”明确了信息披露第一责任人的前提下，对信息披露真实性、准确性、完整性、充分性和及时性的审核把关责任完全可以不劳行政审核越俎代庖，而由发行人自行负责，中介机构具体审核把关。证监会也无须再像以往那样设立重床叠架的发行审核机构和发审委，并煞费苦心设置和经营环环相扣的发审程序，包揽一切发审权责，完全可以将发审权力和相关的审核事务下放给交易所。否则，如果行政权力迟迟不肯退出对新股发行的审核核准程序，尽管表面上似乎对企业盈利能力不再进行实质性的价值判断，实质上仍然将会是一种依然故我的以上市条件为门槛并附有很多具体格式化要求的对号入座式的行政资格审批。也就是说，以往那种一边将许多不耐层层叠叠审核关卡的高成长性企业排斥在外，一边容留更多金玉其外败絮其中的企业圈钱上市的买椟还珠式的行政审核制，不免还将继续以注册制的名义借尸还魂。照此办理，试问，猴年马月才会有真正意义上的注册制？

　　行政审批不放松，不可能有市场功能的归位，也就不可能有真正走进注册制的新股发行改革。“逐步探索符合我国实际的股票发行条件、上市标准和审核方式”的关键，在于走出行政审核制的路径依赖。财经人士 黄湘源