临时股东大会 上海家化罢王茁董事6月12日见分晓

　　上海家化5月27日晚公告，公司5月26日以通讯方式召开董事会，审议通过关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案，决定于6月12日在公司召开2014年临时股东大会审议关于解除王茁公司董事职务的议案。参与表决的9名董事中，8票同意，1票反对。王茁董事此次仍然投反对票。

　　王茁提反对意见

　　在5月27日公告后所附的王茁反对意见中，王茁重申了被解聘的惩罚过重、内控缺陷不应由总经理一人承担等反对理由。他表示，如果要以此追责，公司现任董事长作为公司法定代表人更应该首当其责被辞退，同时公司全体董事也都应当承担相应的责任。

　　王茁同时质疑董事会决议程序诸多不合规不合法之处。他在反对理由中表示，此次临时董事会没有会议提议人及经法定提议人签字或盖章的有效书面提议；其次，在其被违法解除总经理职务前，曾受到董事长谢文坚的威逼利诱。如果该次董事会有提议人但上海家化故意不公布，他有合理理由怀疑会议提议人是董事长谢文坚。按照相关规定，董事长无权提议召开临时董事会会议，由其提议召开临时董事会会议违反公司法及公司章程；最后，解除董事职务等重大事项 ，根据相关规定，必须以现场召开方式进行，以通讯方式召开是违法的。

　　王茁认为，本次临时董事会会议不仅存在没有提议人、会议材料不充分、召开方式不适当等程序违法事项，而且也存在实体违法，会议议案内容不合法、不正当，如果公司各位董事仍一意孤行，必将错上加错，如果坚持违法召开董事会会议并形成决议，必将给公司造成损失，各位董事将面临为公司违法决议承担责任并对公司承担民事赔偿责任的风险。

　　家化面临双重挑战

　　不过，值得玩味的是，在关于罢免王茁以及提请召开临时股东大会的两次投票中，投下8票同意票的董事中，不乏葛文耀时代的“旧臣”，由此可以窥见平安与管理层之间的多重博弈。6月7日是上海家化股权激励计划限制性股票第二次解锁日，随后或许人事动荡还将发生，不排除上海家化“去葛文耀化”将继续进行。

　　上海家化管理层的动荡已经显著影响到公司股价。上海家化前董事长宣布辞职当日，公司股价跌停；5月14日公司宣布解聘王茁总经理职务，公司股价又连跌两日。

　　今年一季度，上海家化营业收入为13.46亿元，同比增长14.70%，净利为1.63亿元，同比增长15.94%。营收增速和净利水平均处于几年来的低谷。有分析师表示，国内日化市场竞争加剧，公司面临着来自于国际跨国公司和内资品牌的双重夹击。而核心品牌管理团队的稳定性，对实现公司业绩目标至关重要。上海家化当务之急应是尽快稳定管理团队，将公司注意力转向业绩增长方面。