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柏可林 摄
在海外市场上，由金融资本通过收购实现对产业资本的主导，成功的案例不多。这是因为金融资本与产业资本的价值取向和行事方式，乃至风险控制要求都有着很大差异。自平安旗下的上海平浦投资控股上海家化以后，这家上市13年的业内老大就陷入了内耗不已的纷争漩涡之中。虽然上海家化的内斗风波是以企业原管理方退出、资本强势入主告终，但为我们提供了一个极有价值的研究实例
最近去上海保定路的人会有新发现——马路两旁门店依旧，但单调的卷帘门被涂上了鲜艳的图案，这一改变让这条上海弄堂式的老街道看上去焕然一新。上海家化就坐落在保定路527号，无独有偶，这家拥有百年历史的上海企业也正经历着改变。
上海家化的“葛王时代”虽然已经结束，但余威犹存。6月14日的一场活动中，葛文耀关于“上海家化在投资领域还藏有十几亿元的利润，其中的资产包括一些酒店、股权等，这些也是家化的‘现金奶牛’”的发言，直接导致6月16日家化停牌一天，公司不得不就葛文耀所述内容发布澄清公告，作出解释。
此前，上海家化2014年第三次临时股东大会于6月12日落幕。解除原董事总经理王茁的董事职位的议案获得95.6984%的高票通过。至此，上海家化原董事长葛文耀及其嫡系王茁、财务总监丁逸菁全部离开上海家化，家化正式步入由大股东平安信托主导的时代。
“不知道现在葛老回想自己当年引入投资商的决策，会是怎样的心情？”股东大会当天，一位私募基金经理在和记者交流时提出了这样的疑问。
2011年底，葛文耀从复星、海航、平安三家竞购公司中，挑出平安之时，曾对这位合伙人入主后能打开的未来空间，给足溢美之词。彼时，他不会想到如今的结局。不过，对很多的旁观者来说，这或许并不意外。此前，平安在入主深发展时，亦发生过同样的“宫斗剧”。
而“马后炮”的看客们则认为，企业家低估了资本的野心和实力，从引入平安之初就为如今的结局埋下了伏笔。
无论如何，当下的结局是企业家携创业者的激情惜败，资本则以职业经理人之姿强势重塑公司的企业文化和战略定位。不过，家化的故事显然不会就此结束，120亿元的战略规划、被腰斩的股价，乃至转战PE的葛文耀……每一个都能成为独立成章的故事。
悲壮的道别
如今去搜索引擎上输入马一浮《赠国士》，翻到30页的搜索结果都不是与作者和诗文相关的信息，而全是6月12日王茁在上海家化临时股东会上的言志抒情。
在短短两分钟的发言中，王茁用一个比喻、一首诗、一个故事为自己在家化的职业生涯画下了一个句点。
“一次预先通告的谋杀。”这本是记者借用希区柯克电影里的经典桥段来询问王茁对这次股东会的想法，但他“确可这么比喻”的回答，让自己的情绪外露无遗。确实，在一场已经知道结果的会议上，无需再遮掩自己的情绪。
声情并茂地读完《赠国士》之后，王茁用减短的一句“家化几乎就是我的整个世界，对于我的精神生活来说，我的整个精神世界就是家化”总结了自己在家化24年的心路历程。
最后，王茁以一则寓言故事结束自己的讲话：有一只鹦鹉飞到山上，跟山禽走兽相处得很快乐，但一直觉得这不是自己生活的地方，一天大山发生大火，鹦鹉就飞到水里沾湿羽毛，用身上的水救火，山神看到说你这样力量有限，但鹦鹉说山里的山禽走兽都是我的朋友，尽管力量有限但还是会这样做。山神受到感动，帮助灭火。
王茁称，自己愿意在家化做一只这样的鹦鹉。再次表达出他想留在家化的决心。
在葛文耀于2013年先后被罢免家化集团董事长并主动辞掉上市公司董事长一职后，外界一度认为家化纷争终可落幕，5月14日，上海家化发布人事变动公告称，因一份《内部控制审计报告》招致媒体大量负面报道，公司形象受损，因此，解除王茁公司总经理职务。同时出局的还有上海家化总会计师兼财务总监丁逸菁。再度将家化推到了舆论的风口浪尖。
更令人想不到的是双方后续的交锋。在上述公告发布后至临时股东大会召开前近一个月的时间里，从王茁对公司决策的异议，到上交所的关注，再从新董事长谢文坚首份佳节致员工的公开信，到王茁长达5500字的“心声”，最后是上海家化密集的投资者沟通会和媒体通气会。
如此密集的你来我往的交手，将外界对6月12日股东会的兴趣吊到了最高点。不过，与去年葛文耀临退时，机构云集、座无虚席的股东会相比，这场股东会仅有百余人出席，机构投资者几乎没有露面。因此，结果已经昭然若揭，外界关心的只是王茁的表现和谢文坚的姿态。
王茁的“书生意气”在情理之中，谢文坚的强硬霸气却在意料之外。会场提问环节，以上海普欣电子有限公司董事长浦家元为代表的一众小股东，提出了对平安的质疑。
浦家元抛出了几个颇为尖锐的问题：一是问平安入主家化后，究竟做了哪些推动上海家化前进的事情？二是平安进入后，内斗升级，董事长、总经理下台，财务总监辞职，相关品牌经理的易任。这样的企业，这样的内斗，对全国仅存的日化民族品牌，到底是利还是弊？三是平安集团入主家化集团之后，承诺了70亿的资产支持上海家化。不仅承诺没有兑现，还撤换了高管层，这到底是好还是不好？
同时，浦家元要求平安方面出示当初与家化签订的协议，对于平安要退出家化的传言予以解释，对股权激励中只奖不惩的措施也提出质疑。
对于上述问题，谢文坚没有一一作答，只是重申家化未来的发展战略，发言声音洪亮，情绪也颇为激动。
来自厦门益亨投资的彭金聪则提问“是否怕葛文耀和王茁到竞争对手公司工作，加大家化的竞争压力”，谢文坚则坚定地表示，任何人都有自己选择的权利，无论什么时候，公司的竞争是不可避免的。言下之意，并不认为葛文耀和王茁未来会对家化有威胁，即使进入竞争对手公司。
“谢文坚的发言完全展露了职业经理人必备的公关技能。”当日出席会议的私募投资分析师张清（化名）在与记者交流时表示。
不过，混乱之下也难免暴露真性情。在投票阶段，一方小股东坚决要求独立董事就议案是否征求过职工的意见、是否问心无愧，否则不投票。混乱中，有人当场骂人，甚至发生了肢体冲突。谢文坚则怒言：把骂人的扔出去。其爆粗的处理方式引来小股东的不满，有投资者就直接指出了谢文坚作为董事长和接受国外文化熏陶的人，此种处理方式欠妥，现场气氛颇为尴尬。
不过，喧闹也改变不了既定的结果，最终占现场投票总股份大约95.69%的股东同意罢免王茁的董事职位。
一个值得玩味的小插曲是，投票结果出来之后，在律师还没有公证投票结果的情况下，谢文坚就先行宣布了结果生效。“是不懂股东大会流程，还是太心急了？”一位小股东如此评价说。
企业家与资本的较量
上海家化这场内斗风波在商业史上或许并不是惟一，只不过是一场资本家和企业家的较量。只是在这个过程中，或许会给后来者一些珍贵的启示。
假如葛文耀在3年前选择伙伴时不是用创业者的一腔激情，而是用资本与资本的对等眼光来抉择，结果或许会不一样。
无论是1956年上海全面实行公私合营，上海家化前身香港广生行有限公司吸收数家化学品厂后更名为“公私合营广生行制造厂”，还是2001年3月15日，上海家化成为化妆品业首家上市公司，上海家化都走在上海企业改革改制的前列。
葛文耀入主家化之后更是如此，2008年起，一直觉得国企体制机制障碍如鲠在喉的葛文耀多次向上海市委市政府及主管部门陈述意见，申请改制。2011年，上海家化母公司家化集团股东上海市国资委以公开挂牌方式，在上海联合产权交易所以标价51.09亿元的价格挂牌出售100%股权，尽管这一价格刷新了当时中国本土日化企业的“身价”纪录，但并未吓退投资方，而是吸引各路资本蜂拥而至，其中包括中信、鼎晖、红杉、弘毅等知名投资基金。据此前葛文耀接受媒体采访时透露的信息，当时与家化接触过的意向投资方有25家之多。
作为肩负民族品牌重担的企业家，葛文耀在当时引进投资方时比较忌讳财务投资者，他更想要的是战略投资者，能助力家化走向时尚产业集团道路的投资者。这也是在众多的投资者中，浮出水面的只有复星投资、平浦投资（平安信托控股子公司）、海航商业三家公司的主要原因。
最终，葛文耀选择了平安，根据上海家化的公告，平安在竞标中给出的诱人承诺确实很难让葛文耀拒绝。
上海家化的公告显示，平安信托旗下平安创新资本全资子公司平浦投资在竞标中给予上海市国资委的承诺，包括为家化集团提供360度保险（放心保）支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展，承诺追加70亿元投资；在本次股权转让后，平浦投资持有的家化集团实际控制权5年内不转让，且上海家化实际控制人5年内不发生变更等。
毫无疑问，这一系列的承诺与葛文耀进军时尚产业集团的战略不谋而合。2011年11月21日，上海家化改制正式落下帷幕。
“如果一切按照公告里规划的内容，情况不会变成这样，但平安或许太重视这笔投资了，在追求回报的本性和控制权上的野心，注定了这场风波。”一位接近上海家化的人士表示。
所谓的追求回报是外界传得沸沸扬扬的平安信托投资家化的资金来源之谜。
在收购初期，平安信托董事长童恺在多次接受记者采访时均表示，收购家化集团所用的资金“是自有资金”。但事后却有多家媒体报道称，在51亿收购金里面，20亿来自平安信托旗下流动性要求非常强的短期理财产品；剩下31亿，是PE相关的信托计划产品，包括盛景、鲲鹏等，很多PE信托计划产品是2009年左右发行的，2015年就要到期。
一时间，“到2015年平安会卖掉家化”的言论甚嚣尘上。5月10日，谢文坚上任后的第一次媒体见面会，他对此进行了澄清，同时表示平安信托在一年之内都不会减持家化进行套现。但更多人关心的是：一年之后怎么办？谢文坚回答“下次有机会问童总”。6月12日的临时股东大会上，也有很多的中小股东提起这个问题，但谢文坚并未给出明确答复。而出席会议的童恺也未发表任何言论。
在控制权方面，据悉，当初上海家化的操盘者是时任平安信托直接投资部副总经理陈刚。与家化签订一系列合约时，陈刚曾代表平安口头承诺，不会干预家化的运营发展，不向上市公司派遣董事，仅向家化集团派遣一名监事。
但收购完成后，陈刚离开，由平安信托PE部门的张礼庆担任家化董事职位。随后，家化的董事还有来自平安的童恺和李宇航。
“当时是说不干预家化运营，但情况完全不是如此。”上述接近计划的人士表示，“平安入主之后，在平安对上海家化的管理架构中，除了派驻更多的董事之外，还会派驻人员专门督导公司运作，该人员有权查看家化月度报表，并且直接对平安派驻家化的董事汇报，而董事则直接向马明哲汇报”。
自此，为日后矛盾的激化埋下伏笔。
外界对此的评论是，在签订协议的时候，葛文耀太信任平安集团，没有签订违反条约的惩罚制约性措施。
随着葛文耀提出了收购天津海鸥手表，双方的矛盾升级。该计划遭到平安否决。随后双方矛盾升级，接连爆出了“小金库”、罢免集团职务，直至最后葛文耀辞去上市公司职务。
值得关注的是，当年平安主导投资家化的陈刚为力挺葛文耀也主动辞职。在2013年5月，葛文耀被罢免集团职务后，由陈刚担任投资总监的民族时尚产业投资基金出现在公众视野。而葛文耀出任这一基金的首席顾问。
五年规划很诱人
“我从2005年开始投资，家化让我赚了不少钱，无论谁主事，都希望它未来会更好。”张清的一番话代表了很多投资者的心声。
一场内斗风波，将上海家化的股价腰斩。当年众望所归的白马股，如今一去不复返。对现在的管理层来说是个难题，但也是个机会。
上海家化董事长谢文坚抛出的120亿元的营收目标非常诱人。
6月10日，作为大股东平安信托聘请的职业经理人，谢文坚自去年11月到任以来首次正式面对媒体。包括董事兼董事长特别科学顾问曲建宁、副总经理方骅，以及新上任的副总经理叶伟敏、黄震等在内的公司新一届管理团队也同时集中亮相。
上海家化抛出了一份新的五年发展规划：到2018年，公司销售收入突破120亿元，即实现每年23%的复合增长率，市场份额从目前的第10位上升到前五位。
“实现120亿元的销售收入并不难，请问如何保持毛利率、净利率、净资产收益率的稳定？”在临时股东大会上，作为投资人的彭金聪的问题更加专注于家化的未来。
对此，谢文坚还是没有给出明确的答复，只是重申了公司的战略。
更加值得关注的是，在家化的未来战略中，葛文耀的路子也被推翻。
谢文坚表示，未来上海家化将专注于化妆品、个人护理用品和家居护理用品三大领域。在品牌规划方面，家化明确未来要集中资源发展五大核心品牌，即：超级品牌“六神”和“佰草集”，主力品牌“高夫”和“美加净”，新兴品牌“启初”。
去年8月发布的化妆品专营店品牌“恒妍”因不适应渠道对于定位和包装的要求，已经“停摆”。公司表示，对于相关细分市场不会放弃，但对品牌会暂停投入并作重新审视和梳理，这也包括电商品牌“茶颜”、高端品牌“双妹”、药妆品牌“玉泽”等。
2013年下半年，葛文耀曾对上海家化进行了品牌战略调整，希望打造三大超级品牌（六神、佰草集、美加净），培育七大细分品牌体系（双妹、高夫、玉泽、启初、恒妍、家安、茶颜）的品牌金字塔战略。
“双妹”曾是葛文耀苦心经营的重点。此前他曾表示，双妹尽管是亏损的，但并不需要大规模广告投入，还会继续保留，因为做品牌反映的是上海家化的理念和技术力量，“双妹”牵涉的是人对文化、艺术、品牌的理解。
对于上海家化一系列的人事变动和新抛出的五年规划，一向乐观的研究机构给予的评论却非常保守。
国泰君安行业分析师訾猛预计，上海家化大的人事调整基本结束，随着公司规模扩张，预计未来仍会有小范围人员流动。同时，公司成立大众消费品事业部，并成立佰草集事业部。至此，公司人事及组织架构调整基本完成，但未来新组织架构及人员磨合仍有一个过程，可重点观察调整之后企业经营效率的改善。
至于120亿元的目标，国泰君安的点评是“目标稍显艰巨”。
东方证券行业分析师施红梅认为，对于激烈竞争的化妆品企业而言，最重要的还是以企业为家的团队，这也是公司之前一直能获得估值溢价的重要因素之一。2014年对公司而言，是全面进入“平安时代”后需要整合和观察的一年，包括新战略的执行、新品牌和新品类的渠道渗透和营销推进，更包括新团队的磨合、管理层的重新调整。特别是后者是影响公司中短期估值和股价的重要因素之一。
家化的故事是否就这样落幕了？答案还很难给出。
离开家化后，葛文耀转战PE界，以上海国际时尚联合会会长的身份，葛文耀一直在筹备一只PE基金。据悉，这只筹备中的PE基金可能将于6月下旬开始募集，计划募资20亿-25亿元，投向本土消费领域品牌。
临时股东会结束两天后，葛文耀以PE投资人的身份在一场投资论坛上发表了演讲，当被问及“会不会借资本之力回到原行业”时，葛文耀的回答是“一切皆有可能”。以实业家的身份介入投资界，葛文耀的回答意味深长。
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