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富泰革基布的股权迷宫 关联交易频繁

2014年06月23日 08:27    来源: 国际金融报     ◎ 宋璇

  作为产业用纺织品,革基布的销量好坏与下游鞋服行业的冷暖息息相关。然而,从2012年开始,中国服装行业开始进入下行期,从休闲服饰、体育运动用品到男装品牌,都饱受库存之压,疲软的终端需求无力消化过剩产能,值得担忧募投扩产市场是否能消化

  作为革基布行业两大制造商,福建南纺和北京富泰革基布(以下称北京富泰)各自的发展有些南辕北辙。前者正在重组,希冀从纺织业转身电力投资;后者则谋求IPO,希望突破主业发展瓶颈。

  不过,北京富泰成立以来频繁的股权变更和复杂的股权结构,给这家公司蒙上了面纱,面纱虽薄,却可能成为A股市场上市公司监管的障碍。

  股权迷宫

  4月23日,证监会网站披露了北京富泰的招股书。从2013年8月进入IPO申报企业名单以来,该公司引起了各界的持续关注。

  北京富泰主要从事人造革合成革基层材料(革基布)的研发、生产和销售。

  革基布与涂覆材料(通常为聚氯乙烯PVC或聚氨酯PU)共同构成人造革合成革的主体。这是一种位于制革产业链中游的工业产品,终端市场主要集中在服装、箱包、家具、鞋、球、汽车内饰和装饰等领域。

  很明显,从产品来看,北京富泰并不是一家能够引起话题的企业。但公司成立以来的资本变化,铸就的一个庞杂股权迷宫才是外界好奇的重点。

  从1992年3月,富泰有限(北京富泰前身)成立以来,公司一共经历过11次股权转让。其中涉及多家外资公司,但仔细了解会发现,这些外资公司统统都指向一个人——唐英台,北京富泰招股书中披露的实际控制人。

  截至2013年末,北京富泰的股东依次为宁波万商集、中加实业集团、中加投资、宋志刚和其他自然人股东,持股比例分别为40.83%、26.83%、4.1%、9.85%和18.39%。

  持股40.83%的大股东宁波万商集的股东则分别是安信国际和BRAVE CREATOR HOLDINGS LIMITED(香港)(下称BCH),两家公司合计持有宁波万商集85%的股份,唐英台则通过100%控股安信国际和持有51%BCH的股份控制着北京富泰。BCH的另外两位股东则是唐台英的妻子和儿子。

  事实上,唐英台的身份并非北京富泰实际控制人这么简单。他还是中小板上市公司海鸥卫浴的董事长。

  作为海鸥卫浴的主发起人股东之一,上市之前,唐台英家族控制的中馀投资持有海鸥卫浴42%股份;另一股东“中盛集团”持有海鸥卫浴10%股份,上市后上述股份被稀释到28.84%和6.41%,但仍是控股股东。

  细究北京富泰和海鸥卫浴,会发现两家公司背后的股东有惊人的重合。

  北京富泰招股书显示,中馀投资注册地在香港,Ideal Dragon Investment Ltd(文莱)(下称文莱中馀)持股99.99999%。而文莱中馀的股权结构则是唐英台持股7%、BCH持股18.97%、安信国际持股1.61%,戎启平等其他14名股东持股72.42%。

  在北京富泰的招股书中,并未披露其他14名股东的信息。但从2006年海鸥卫浴招股书和2011年年报或许可以看出端倪。前者信息显示,文莱中馀的股东主要有:唐台英、田淑君、唐之梵(田淑君为唐台英之妻,唐之梵为唐台英之女,三人分别持有13.06%、6.45%、6.45%的股份,合计持有25.96%的股份),戎启平、洪丽娜、戎夷(洪丽娜为戎启平之妻,戎夷为戎启平之女,三人分别持有10.39%、7.79%、7.79%股份,合计持有25.97%股份),胡金雄一家4人持股16.13%,其他11名股东共持有股份比例为31.94%。

  作为北京富泰股东之一的BCH和安信国际也分别持有文莱中馀的股份。此外,海鸥卫浴的另一位股东中盛集团,唐英台和戎启平也各持有其50%的股份。

  弱化IDC

  除了实际控制人与海鸥卫浴是同一人之外,北京富泰和另一家中小板上市公司艾迪西也有着千丝万缕的关系。

  北京富泰的另外两位股东为中加实业集团和中加投资。艾迪西的核心股东也是一家叫中加企业的公司。别误会,两家公司只是名字相仿,从工商资料来看,股东并非同一班人马。

  不过,北京富泰和艾迪西之间的关系没有因此完全撇清。资料显示,唐台英控制的中馀投资曾是艾迪西的发起人。

  招股书显示,2001年8月29日,中馀投资与玉环迅达集团有限公司共同约定,双方各出资140万美元(占注册资本的50%),成立上市公司艾迪西的前身艾迪西铜业(原名玉环艾迪讯铜业有限公司)。2004年2月20日,中馀投资与中加企业签订股权转让协议,将其持有的艾迪讯铜业50%股权(出资)以人民币926万元转让给中加企业;几天后,玉环讯达集团也将其持有的艾迪讯铜业50%股权(出资)以人民币1400万元转让给中加企业,从而完成了一次资本交接。

  随后,在上市公司艾迪西的发展进程中,还有汉禹卫浴(汉禹卫浴最初也是中馀投资出资设立的外商独资企业)、宁波艾迪西等资产,也由中馀投资交接给了李家德控制的中加企业。至此,李家德成为艾迪西的实际控制人。

  根据此前媒体的报道,虽然艾迪西撇清了与中馀投资的关系,但唐台英和李家德之间又搭上了关系。

  1956年出生的唐台英1977年毕业于台湾淡江大学企业管理专业。而1957年出生的李家德同样毕业于台湾淡江大学,获商学士学位。此外,在北京富泰的股东中出现过的戎启平,出生于1955年出生,1977年毕业于台湾淡江大学统计学专业;1954年出生的崔鼎昌(海鸥卫浴副总经理、董秘),也于1976年毕业于台湾淡江大学企业管理专业。这样看来,上述几个人正好是大学同学。

  2008年7月,有媒体曾采访李家德,李家德当时透露,他在年轻时为实现“Ideal China”的梦想和憧憬,与几位大学同学一起注册成立的公司——IDC,其全称是Ideal China。

  虽然在北京富泰的招股书中,IDC消失了,但Ideal Dragon的身份似乎已经昭然若揭。在海鸥卫浴2006年发布的招股书中,文莱中馀的英文名称为IDC Holdings Corp,在2011年的年报中则变成了Idea Dragon Investment Ltd(文莱)。

  面对几家公司之间复杂的股权结构,投行人士就表示,国内监管的要求是股东披露要详细到自然人,但公司的资本结构被设计得眼花缭乱,无法真正追溯到实际控制人,这无疑会加大公司的监管难度。

  关联交易

  在股权结构混乱的同时,公司与原股东之间的关联交易同样引人注意。

  招股书显示,公司前身富泰有限的发起人之一为温州人造革,其曾持有公司18%的股份。

  2005年4月,温州人造革将其持有的9.7%股份分别转让予中加投资、包林(代唐台英持有);2005年6月,将持有的3%股份转让予宁波艾迪西,5.3%转让于包林(代唐台英持有)。

  北京富泰坦言,其成立初期,与温州人造革之间存在一定的关联销售。

  经过几次股权转让,虽然温州人造革已经不再持有北京富泰股份,其交易已经不能算完全意义上的关联交易,但前股东迅速变身为第一大客户,还是难以避免瓜田李下的质疑。

  2011年至2013年,北京富泰对温州人造革的销售金额分别为3.68亿元、3.24亿元、2.98亿元,分别占当期营业收入的比例为12.86%、12.49%和15.9%。

  此外,在供应商方面,公司也存在关联交易。2011年至2013年,公司前五大供应商中,蠡县祥龙纺织有限公司(下称蠡县祥龙)采购金额一直排在前两位,分别为2.48亿元、1.81亿元和1.07亿元,占当期营业成本的比例分别为9.44%、7.75%和6.43%。而该公司却是持有公司5%以上股份的自然人股东宋志刚关系密切的家庭成员控制的企业。

  事实上,作为纺织类行业之一,革基布企业生存情况并不乐观。福建南纺应该是最好的例子,该公司2012年和2013年年报显示,净利润分别下滑56.92%和4.34%,这或许就是公司选择重组的主要原因。

  而北京富泰的表现却恰好相反,在2012年业绩下滑时出现增长,在2013年业绩亏损减少时,却出现大幅下滑。2011年至2013年公司富泰归属于母公司股东的净利润分别为7436.39万元、9450.14万元和7982.46万元。

  此外,两家公司的毛利率表现也不同。2011年至2013年间福建南纺的综合毛利率都在走下坡路,分别为9.3%、7.74%、8.46%。而北京富泰的综合毛利率则达到8.01%、10.36%和11.61%。

  不过,公司这种高毛利能否持续还很难说。

  “公司的存货能反映一些问题。”上海一家券商投行部项目经理对《国际金融报》记者表示。招股书显示,2011年至2013年,公司库存商品金额分别为9858万元、2.07亿元和2.27亿元。整个存货占当期营业成本的比例分别为11.34%、10.58%和15.71%。

  对于2013年存货比例较前一年增加5.83%的原因,公司解释是2013年第四季度公司销售未达预期,期末产成品库存增加。

(责任编辑:关婧)


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富泰革基布的股权迷宫 关联交易频繁

2014-06-23 08:27 来源:国际金融报
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