北特科技信披“地雷”频现

　　近日，上海北特科技股份有限公司(以下简称“北特科技”)因发行市盈率远高于行业均值不得不推迟了IPO的进程。《经济参考报》曾对北特科技涉嫌隐匿两家已注销子公司、总经理涉嫌违规任职等问题进行了报道(详见4月22日、6月17日相关报道)，但当事企业一直未有回应。《经济参考报》记者进一步调查发现，北特科技还存在涉嫌偷逃个人所得税、董事长履历涉嫌造假、专利描述与事实不符、环保核查文件缺失等诸多问题，应引起有关监管部门的注意。

　　股权蹊跷低价转让

　　资料显示，北特科技的前身是成立于2002年6月的上海北特金属制品有限公司(以下简称“北特有限”)，成立之初现任北特科技董事长的靳坤以货币资金450万元和自然人迟凤阁以货币资金50万元分别占有90%和10%的股权。2006年3月，靳坤以现金向北特有限增资500万元，其股份由90%增至95%，而迟凤阁则由原来的10%稀释为5%。

　　2006年8月，北特有限创始人之一的迟凤阁突然将自己持有的5%股权全部转让给了靳坤之子靳晓堂，而转让价格竟然与四年前入股原始金额相同，仅为50万元。

　　《经济参考报》记者注意到，北特科技是专业生产汽车转向器零部件与减震器零部件的“高新技术企业”。公开报道显示，2006年，中国汽车零部件制造业产品销售收入达到5240.02亿元，北特有限业务也颇受客户好评，当年被客户评为“年度优秀供应商”。北特科技2012年2月28日签署的旧版招股书中赫然出现了这么一段话：“根据本公司2009年5月股东会决议，将2006年度及以前年度形成的未分配利润合计1045.03万元对股东进行分红”。以5%股权估算，靳晓堂此次分红达52.25万元，已经超过实际投资款。也就是说，2006年及以前年度北特有限的经营情况较好，未分配利润较高。而在这样的大好形势下，创始人迟凤阁原价转让股权之举实在蹊跷。

　　江苏汇金税务师事务所一位不愿具名的注册税务师指出，拟上市公司股权转让定价虽然没有一个具体的计算方法，但是必须以企业经营行为、企业价值为依据，否则就存在利益输送及偷逃税款的可能。上述股权转让行为中，采用的是出资额法作价，但转让价格明显太低，其合理性值得怀疑。一般来说，保荐人及发行人律师应对此作出详细解释以说明其合理性。如果无法解释清楚，一个不合理的股权转让价格，往往可能成为公司发行上市的重大障碍。

　　这位注册税务师还认为，上述股权转让行为应该引起当地税务主管部门的注意，税务部门原则上要求股权转让价不能低于转让股份的公允价值，否则需按公允价值扣缴出让股份股东的个人所得税，此次转让存在私下交易、偷逃个税的嫌疑。

　　董事长履历披露存疑

　　北特科技在其招股书中称，董事长靳坤1984年至1993年在黑龙江省安达钢厂工作，1994年至2001年任黑龙江安达华鑫金属有限公司总经理，2002年6月创建北特有限。而《经济参考报》记者查询工商注册信息并没有发现“黑龙江安达华鑫金属有限公司”(以下简称“华鑫金属”)，只有“安达市华鑫金属材料制造有限责任公司”(以下简称“华鑫制造”)。工商资料显示，2000年3月29日，华鑫制造成立，投资人为靳坤、迟凤阁、牛淑范等3名自然人，法定代表人为靳坤，经营范围为“金属材料、废钢收购”，住所为黑龙江省绥化市安达市吉兴岗乡工商街，经营状态竟然为“正常在业”。

　　如果华鑫金属不是华鑫制造，那么北特科技信息披露明显存在重大遗漏问题；如果华鑫金属就是华鑫制造，是粗心所致，那么北特科技信息披露亦存在瑕疵，因为招股书披露的是靳坤1994年至2001年任华鑫金属总经理，而工商资料显示的是靳坤2000年3月29日才任华鑫制造法人代表。总而言之，其关于董事长履历的信息披露存在疑问。

　　专利状态描述不实

　　北特科技6月9日签署的最新招股书称，公司具有自主知识产权，拥有包括1项发明专利和23项实用新型专利，实用新型专利中“棒材整体淬火冷却装置”同时 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 了 发 明 专 利(申 请 号201010003945 .0)，目前正在审查中。而《经济参考报》记者登陆专利查询系统发现，该项专利早已经处于“无权-视为撤回”状态，法律状态公告日为“2013年3月27日”。

　　北特科技最新招股书称，自成立以来，公司没有出现因环境保护原因受到处罚的情况。报告期内，发行人取得当地主管环保部门出具的环保证明文件，证明发行人在生产经营中能遵守国家有关环保政策，未受过任何有关环保方面的行政处罚。上海市嘉定区环境保护局出具了《证明》，认为“上海北特科技股份有限公司位于上海市嘉定区华亭镇高石路2488号，该公司所从事的行业不是重污染行业，2011年以来遵守国家和上海市有关环境保护方面的法律法规，没有受到环保行政处罚、没有发生环境污染事故”。《经济参考报》记者注意到，北特科技2011年起在天津和长春分别建立了生产基地，按常规应请当地环保部门出具关于环保守法情况的相关证明文件，但遍读北特科技招股书未能发现这方面任何信息。

　　值得注意的是，北特科技招股书称，发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。业内人士指出，作为一家有社会责任的上市公司，如果连自己的招股书都布满了让投资者存疑的各种“地雷”，且对任何质疑均置之不理，那么这样的公司是否真正符合上市公司要求、是否值得投资者投资均存在一定的疑问。

　　4月22日和6月15日，《经济参考报》记者两次向北特科技发去采访提纲，但北特科技始终未作任何回复。针对北特科技存在的问题，本报将持续予以关注。