上海新梅控制权之争火药味暂时变淡，双方各自撤回了处于争议焦点的提案，静待监管部门最终的调查结论出炉，但不排除突然在某一个时点再起波澜。

　　审视这一口水战，双方各有说辞，而真相依然扑朔迷离。原大股东兴盛集团之前不断减持上海新梅股票 ，给兰州鸿祥及其一致行动人提供了可乘之机。可是，大比例减持之后又舍不得撒手，在外界看来已成为兴盛集团眼中“鸡肋”的上海新梅，怎么突然又成了“鸡腿”？而兰州鸿祥及其一致行动人，看起来是要控制上海新梅，但似乎又缺乏重组上海新梅的能力和意愿，到底是打的什么如意算盘？

　　“一系列的疑问共同指向一个问题：上海新梅几乎已成为一个空壳公司，成为一个壳公司的第一大股东究竟有何巨大利益？”分析人士指出，故事尚未结束，但理性的投资者依稀能从中看出全流通时代大股东通过二级市场“掘金”的新玩法：上市公司某种程度上已沦为资本玩偶，在这场控制权争夺战中，无论谁最终胜出，中小股东可能都难以避免被“虐杀”的结局。

　　鸡肋变鸡腿

　　“在股东合法权益得到有效保障及上市公司股票具备较高投资价值等条件的前提下，未来12月内有意向继续增持上市公司股份。”兰州鸿祥及其一致行动人的代表朱联表示，将积极配合监管部门的调查，未来一年内不会减持上海新梅。

　　而原大股东兴盛集团方面有关人士则对中国证券报记者很肯定地说：“我们从来没有计划放弃对上海新梅的控制权。”

　　最终上海新梅的控制权走向仍然不明确，一个关键影响因素是监管部门的调查结论。

　　今年4月，上海新梅当时的大股东兴盛集团向中国证监会上海监管局和上交所递交了实名举报材料，对相关股东涉嫌在股份权益变动活动中隐瞒一致行动人等违法违规行为进行了举报。6月6日，兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京、甘肃力行签署《一致行动人协议》，合计持有上海新梅6352.35万股股份，占上海新梅总股本的14.23%，成为第一大股东。6月10日，结盟的这六家举牌公司因涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务等违法违规事项收到中国证监会立案调查通知书。

　　这六家公司背后可能均有上海瑞南企业发展集团有限公司的影子。据上海新梅方面指证，上海瑞南集团旗下公司早已悄悄购入上海新梅股票，经过公司回查之前的股东名单，2013年6、7月间，上海瑞南集团已动用旗下多个关联企业大量买入上海新梅股票，通过工商登记、股权结构就能够查到他们正是上海瑞南旗下的企业。

　　“或许是受到专业人士指点，瑞南旗下这几家企业很快从上海新梅中撤出，之后换用更为隐蔽的手法。”上海新梅相关负责人表示，此次结成一致行动人的六家公司中，有四家是2013年9月份之后新成立的，成立之后即大举买入上海新梅股票。到2013年11月27日上海开南宣布持股达5%而举牌时，这六家公司合计持股已经超过了14%。中国证券报记者查阅相关详式权益变动书也发现，其中四家公司确实是在2013年9月之后成立，10月至11月期间即大举买入上海新梅股票。

　　事有凑巧的是，在上海开南举牌后，上海新梅随即宣布筹划资产购买事项停牌，引发市场对于上海开南获取重组内幕信息的质疑。而上海开南有关人士坚称，当初举牌上海新梅的一个重要原因，只是兴盛集团减持带来的上海新梅较强的重组预期。

　　朱联表示，最初上海开南举牌上海新梅的动机很简单，就是单纯的财务投资。选择上海新梅有三点理由：一是上海新梅自2012年起先后公告筹划向新材料、白酒、文化传媒等热点题材转型，一直有重组的想法；二是有石墨烯重组概念；三是上海新梅大股东兴盛集团半年多的时间里大幅减持股票，从持股55.7%减少至11.19%，释放出重组信号。另外，上海新梅当时的股价比较低，有投资价值。

　　2014年1月13日，上海新梅披露，公司重组路径为发行股票购买文化传媒类资产，同时剥离房地产业务和资产。不过，最终重组没有成功，公司股价在3月10日复牌当日即跌停。“我们有种被骗的感觉，资金成本受损，按规定6个月内不能卖出，所以只能继续做上海新梅的股东。”朱联表示。

　　“从当初单纯的股权投资到举牌再到结成一致行动人，在外人看来我们进行了精心策划，但其实是一步步被逼出来的。”朱联表示，几家公司的法人代表是老乡并不能说明之前已经是一致行动人，我们将积极配合监管部门的调查。几位老乡联手的导火索是5月31日上海新梅发布的关于修订《公司章程》的公告。结为一致行动人、成为新梅公司第一大股东的一个出发点，是为了共同维权。

　　中国证券报记者查阅资料和采访发现，这六家公司注册法人代表均为江西省抚州市南丰县人。庄友才同时为上海瑞南集团与上海开南的注册法人代表。兰州鸿祥股东曾明辉自2009年至今担任白银清正装饰设计工程有限责任公司执行董事、总经理，兰州鸿祥和兰州瑞邦的法人代表孙平则担任白银清正副总经理，上海升创投资人吴清泉自2009年至今担任白银清正监事，而在上海瑞南集团的企业网站上，白银清正被作为集团的分公司予以介绍。

　　上海新梅董秘何婧透露，经过排查分析，或许还不止这六家公司为上海瑞南集团控制下的一致行动人，上海新梅的股东中还有大量自然人身份证号显示为江西抚州人。在这六家公司正式签署一致行动人协议之前，上海新梅发生了8笔大宗交易，均为自然人将所持股份卖给这几家公司。从这些自然人股东身份证号前几位数字看，多数为江西抚州人。不排除上海瑞南通过制造重组噱头炒高股价，不仅是这六家公司获利，其他隐藏着的账户也从中获利的可能。

　　上海一家券商的投行人士表示，要认定之前瞒报一致行动人，需要认定上海瑞南控制着这六家公司董事会，或者查到之前存在一致行动人的书面协议或口头协议，或者查到存在股权控制关系，再或者从亲属关系入手核查。监管部门的调查结果正式出来之前，目前单凭一些表面信息尚难以判断这六家公司是否为违规收购、是否之前瞒报了一致行动人的事实。

　　“上海新梅这块鸡肋怎么突然变成了鸡腿？减持与增持的动机到底是什么？双方围绕控制权争斗又为哪般？”分析人士指出，只有揭开结盟一致行动人前后的事实真相，才能明了兰州鸿祥及其一致行动人成为新晋第一大股东并积极争夺控制权究竟意欲何为。原大股东兴盛集团方面同样疑问重重，既然不情愿拱手让出大股东位置，兴盛集团为何2012年以来却持续减持上海新梅？在外界看来，照这么减持下去，兴盛集团让出第一大股东地位是迟早的事，可是为什么现在又开始恋恋不舍？

　　壳中有黄金

　　从上海新梅的经营业绩看，其主业并没有多大看点，几乎已经成为一个空壳公司。上海开南有关人士称，上海新梅主业基本停滞，多次公告拟实施转型，但是至今未成功，2006-2013年仅进行过一次分红，如果重新选择一次，很可能不会举牌该公司。

　　2012年，上海新梅实现营业收入8190.45万元，同比下降24.08%；实现净利润380.11万元，同比下降85.2%。2013年，公司实现营业收入1827.63万元，同比下降77.69%；亏损2672.85万元，同比下降803.18%。截至2013年报告期末，公司房地产储备只有江阴新梅豪布斯卡项目，其中，可售房产面积为2.69万平方米，可租房产面积为2.8万平方米。目前，公司职工人数仅余约39人。

　　这样一家公司却有着令人眼花缭乱的重组预期，自2012年以来，上海新梅频繁传出白酒、石墨烯、新材料、金融、文化传媒等概念，股价大起大落，兴盛集团则相机大幅减持。

　　上海新梅原大股东兴盛集团原本持股比例高达55.7%。2012年11月30日，兴盛集团宣布实施公司分立，新设立荣冠投资，将7000万股无限售条件流通股划转给荣冠投资。荣冠投资成为上海新梅控股股东，占公司总股本的28.23%。实施分立存续后的兴盛集团持有上海新梅6812.62万股无限售流通股，占公司总股本的27.47%，为第二大股东。此举被认为是兴盛集团为下一步减持上海新梅所作的铺垫。当日，上海新梅收盘价为6.14元。

　　2013年2月1日，上海新梅在2012年年度报告中披露，将选择在新材料、白酒和金融等行业适时进行审慎地投资，培育公司的第二主业并逐步实施转型。2月4日，上海新梅公告，拟向兴盛集团收购其所持有的喀什中盛创投有限公司100%的股权，从而间接持有河南宋河酒业股份有限公司10%股权，向白酒行业进行转型探索。彼时公司股价开始上涨，而荣冠投资恰好自2月4日开始减持。

　　南江集团的进入更似给上海新梅的股价打了兴奋剂。2013年2月27日，兴盛集团与上海南江有限公司签署股份转让协议，兴盛集团拟将其所持有的上海新梅2000万股转让给南江集团，占上海新梅总股本的8.06%，南江集团承诺在股权转让过户完成后六个月内不减持。此前，南江集团刚刚与中科院重庆研究院正式签约，以2.1亿元的价格，买断了中科院重庆绿色智能技术研究院的石墨烯制备技术。正从华丽家族中抽身的南江集团，突然大举转投上海新梅，成为第三大股东，带给了上海新梅新鲜的石墨烯概念。一时间，上海新梅被投资者寄予厚望，股价节节攀升，四个交易日内涨幅达25%。

　　在南江集团可能接盘和石墨烯概念的带动下，上海新梅股价最高涨至12.83元/股，较兴盛集团分立时股价已经翻倍。而荣冠投资和兴盛集团则在高位大幅减持，仅2013年3月就减持多达9次，其中，荣冠投资减持6次，兴盛集团减持3次。

　　2013年3月8日，上海新梅发布《简式权益变动报告书》，因荣冠投资减持其所持有股份，控股股东的头衔重新落回了兴盛集团的头上。至3月19日，荣冠投资清空了其所持有的全部上海新梅股份。彼时，兴盛集团持股6598.79万股。随后，兴盛集团于3月22日大笔减持2232万股，26日再减持572.5万股，至3月27日，兴盛集团持股仅剩3794.29万股，占比8.5%，与南江集团8.06%的持股比例相距不远。

　　不过，南江集团带给上海新梅的只是短期股价刺激，六个月不减持承诺期刚过，南江集团就通过大宗交易平台巨量减持，至2013年9月30日，南江集团已退出上海新梅的前十大股东行列。至今年3月31日，兴盛集团持有上海新梅股份4994.29万股，占比11.19%，仍居于第一大股东。

　　上海新梅不断爆出的新材料、白酒等转型重组概念，与大股东连续大手笔减持形成鲜明对比，一度让市场猜测上市公司是在讲故事配合大股东减持，兴盛集团可能想要放弃对上市公司的控制权。

　　对于上市公司配合兴盛集团通过炒作重组而高位减持的质疑，上海新梅董秘何婧表示，从2013年初公司就定下了转型策略，因当时房地产市场宏观环境不好，资本市场无法融资，其他融资渠道也较困难，资金压力较大，原大股东的减持是为公司转型筹资需要。兴盛集团减持后，一直也在积极为转型寻找项目，但是要找到一个新兴产业 、有盈利保证要求并且能持续经营的项目难度较大。

　　兴盛集团有关人士也称，兴盛集团原本计划是先减持部分股份筹资，待培育出好的转型项目，再通过资产注入方式装进上市公司，重新掌握控股权。而且，自2009年年中开始，A股市场就对房地产上市公司再融资关闸，一直持续到2013年10月。当时的考虑是，一般情况下，不会有人愿意收购一家失去再融资功能的上市公司。

　　上海开南有关人士则认为，兴盛集团可能已经形成了一个成熟的盈利模式，即在上海新梅股价处于低位时增持、讲故事拉高股价后减持。

　　另有分析人士指出，上海新梅已经沦为大股东的赚钱工具，即使未来将减持套现资金培育出的新项目置入上市公司，那估值也一定不会便宜，大股东在此重组过程中可大举获利。这很可能是兴盛集团对大股东地位恋恋不舍的一个重要原因。

　　赚钱新把戏

　　上海开南有关人士说：“如果新梅想跟我们合作，大家就一起努力。如果他们真的不想好好经营公司，那我们来干也行。”然而，假设兰州鸿祥及其一致行动人能够取得控制权，未来是否能够给上海新梅带来新的气象，依然是一个巨大的问号。

　　上海新梅董秘何婧认为，A股市场上如果是要进来重组的收购方，通常会直接来和上市公司谈借壳，而上海瑞南集团还没有与公司有过接洽。从公开信息来看，上海瑞南集团或许不具备这个实力对上市公司进行重组。

　　对于六位股东结盟抢夺控制权，何婧表示，不管原大股东是否有经营不善的地方，都不能成为违规收购的理由。公司对于合规的举牌、收购是欢迎的。

　　公开资料显示，上海瑞南企业发展集团有限公司成立于1998年，注册资本1亿元，产业覆盖股权投资、地产开发、资产经营、清洁能源、国际贸易等领域，拥有六家控股子公司，即：白银银沪置业有限责任公司、兰州瑞兴达投资管理有限责任公司、白银瑞弘西部大市场服务有限公司、白银清正建筑工程设计有限责任公司、白银永强建筑装饰材料销售有限责任公司、庆阳瑞华能源有限公司。

　　在上海瑞南集团的资产中，值得一提的是天然气项目。2012年5月16日，由上海瑞南企业发展集团有限公司投资、庆阳瑞华能源有限公司开发建设的庆阳市天然气综合利用及深加工项目奠基仪式在庆阳市西峰区工业园区举行。该项目总占地面积约280亩，总投资规模约8.7亿元，天然气液化设计年处理能力为3亿立方米，项目规划建设周期为3年，项目投产后预计年产值将达到17亿元。

　　有券商分析师指出，房地产行业已开始周期性调整，上海瑞南集团的房地产板块未来要置入上市公司可能不会受到市场欢迎，而天然气项目尚未建成，因此上海瑞南集团重组能力看起来并不是很强，除非还有一些公开资料以外的优秀资产。而且，即使上海瑞南集团有较强的重组能力，但是其持股比例并不是很高，只要兴盛集团没有退出，股东之间的内斗似乎就不可避免，这也将影响到上海新梅未来的发展。

　　朱联则表示，现在没取得实际控制权，谈重组为时尚早。未来如果能顺利拿到实际控制权，会找机会推动公司转型，帮助公司提升盈利能力，目前看至少12个月内不会减持。

　　根据上海开南有关人士的表态，未来可能推动上海新梅涉及的一个重组题材是现代农业——一个农产品批发市场交易平台网络。但这并不是上海开南旗下的资产，而归一家与其存在合作关系的公司所有。

　　有分析人士提出担忧，既然兰州鸿祥及其一致行动人已经洞悉了兴盛集团在二级市场的盈利模式，且缺乏重组上海新梅的能力甚至意愿，未来即使取得控制权，是不是也有可能像兴盛集团那样借重组题材来减持套现？

　　投行人士称，壳公司对于控制人的最大价值并不是一次性卖壳，而是可以多次反复利用在二级市场掘金。只要利用壳资源端出一份份诱人的重组方案，不需要太具体，甚至只要有一个题材，就足以让控制人从中渔利。能否真正实现让上市公司业绩翻身的重组，反而并不是控制人所关心的。

　　中国证监会并购重组委委员、中信证券董事总经理闫建霖表示，从并购重组的角度看，成功或者失败都很正常；从大股东角度看，减持套现也很正常。但是当这两件事联系在一起发生时，则需要看大股东是否获得了内幕信息，如果存在这一情况，则可以定义为内幕交易，是不允许的。

　　中投证券并购部总经理廖集浪指出，大股东减持需要在特定的时间窗口之外进行，比如已经与重组方达成了协议或者开始正式接洽，则在正式披露重组预案前都不能减持。对于有些小道消息散发出来的重组传闻，最终又没有进行真正的重组，则不能认定大股东利用了内幕信息。如果要披露重组预案，作为财务顾问的券商则有责任和义务对重组方是否真正具备重组能力进行调查和核实。

　　廖集浪同时表示，大股东有着天然的获得内幕信息的优势，利用二级市场进行套利的行为无法避免，只要没有违背相关法律法规即可。比如，大股东利用套现资金培育新业务再注入上市公司，前后必须存在价差，大股东才有动力去做。

　　还有专家指出，大股东热衷于通过二级市场赚钱并非上海新梅这一个案例，这是全流通时代大股东“掘金”的新玩法。而上海瑞南集团同时作为搞实业的企业和二级市场玩家，对于通过二级市场赚钱如此热衷，某种程度上凸现了当前实体经济转型之难。对于一些陷入转型困境的企业而言，搞实业不如作为大股东炒自家股票，这正是当前中国经济面临的尴尬和无奈。

　　有资深市场人士提出，当前还不排除可能会出现其他情形：一是上海新梅原大股东与新大股东合演双簧、炒作股价，此前已有南江集团的先例，这次亦有可能；二是双方没有合谋，但六家一致行动人可能并不真正有心夺取上市公司控制权、进而推动重组，而是制造重组噱头、炒高股价。从目前有限的信息看，各种可能性均难以排除。

　　上海新梅大事记

　　◇2012年11月30日，上海新梅大股东兴盛集团实施公司分立。新设立的荣冠投资持股7000万股，占公司总股本的28.23%，为第一大股东；存续后的兴盛集团持股6812.62万股，占公司总股本的27.47%，为第二大股东。

　　◇2013年2月4日，上海新梅披露，拟向兴盛集团收购其所持有的喀什中盛创投有限公司100%的股权，从而间接持有河南宋河酒业股份有限公司10%股权。

　　◇2月27日，兴盛集团将其所持有的上海新梅2000万股，占公司总股本的8.06%，以10元/股的价格转让给南江集团。

　　◇3月19日，荣冠投资清空了其所持有的上海新梅全部股份。

　　◇11月27日，上海开南持股上海新梅达5%，宣布举牌。

　　◇11月28日，上海新梅停牌，宣布筹划资产购买事项。

　　◇2014年1月13日，上海新梅发布延期复牌公告，披露拟发行股票购买文化传媒类资产以及剥离现有房地产业务和资产。

　　◇3月8日，上海新梅公告，因各方对交易标的资产估值存在较大差异，拟终止本次重大资产重组事项。

　　◇4月，上海新梅大股东兴盛集团向中国证监会上海监管局和上交所递交举报材料，对相关股东涉嫌在股份权益变动活动中隐瞒一致行动人等违法违规行为进行举报。

　　◇5月31日，上海新梅发布关于修订《公司章程》的公告，拟提交股东大会讨论。

　　◇6月6日，兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京、甘肃力行签署《一致行动人协议》。

　　◇6月10日，证监会对上海新梅相关股东涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务等违法违规事项立案调查。

　　◇6月17日，上海新梅公告称，董事会接到股东兰州鸿祥及其一致行动人来函，要求在年度股东大会增加《关于免去张静静公司董事的议案》及《关于为股东在2013年度股东大会提供网络投票的议案》。

　　◇6月20日，上海新梅公告称，因市场对议案存在不同看法，董事会决定在2013年年度股东大会上取消《关于修改公司章程的议案》。同时，兰州鸿祥及其一致行动人决定撤回所递交的《关于免去张静静公司董事的议案》的临时提案。