证监会健全主动退市制度 需向交易所提交申请

　　7月4日，中国证监会就《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》（以下简称《退市意见》）向社会公开征求意见，《退市意见》指出，将健全上市公司主动退市制度。

　　据悉，《退市意见》对主动退市作出如下安排：一是逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形。二是针对主动退市的特殊性，在实施程序、后续安排等方面做出了有别于强制退市的专门安排，包括经过股东大会特别多数决通过、聘请独立财务顾问进行专业把关、要求独立董事发表意见等。而在公司外部，《退市意见》要求向证券交易所提交退市申请，并经证券交易所同意，以防范在主动退市中可能出现的损害中小股东利益的不当行为。三是为引导市场化的主动退市，规定了一系列有针对性的配套政策措施，包括进一步完善并购制度，研究建立余股强制挤出制度，丰富并购手段与工具，简化行政审批等。

　　证监会新闻发言人邓舸表示，“主动退市”的概念并不是第一次在公开文件中提及。在今年5月发布的“新国九条”中，就有支持上市公司“实施主动退市”的要求。但对于何为“主动退市”，我国资本市场始终缺乏统一认识，导致在制度层面未能给予主动退市足够重视与应有地位，表现为在退市实施程序、后续安排等方面，主动退市与强制退市混同，没有充分体现主动退市的特点。另外，主动退市与并购重组活动往往结合紧密，但我国市场收购、回购等并购重组制度尚不完善，缺乏余股强制挤出、杠杆收购工具等配套制度，行政管制色彩依然较重，导致主动退市的制度成本与社会成本总体偏高。近年来，虽然我国有一些主动退市案例出现，但总体而言数量不多，方式也比较单一。

　　此外，对于主动退市要向证券交易所提出申请的规定，邓舸表示，此项安排并不是要搞变相审批或者人为设置门槛，而是基于上市公司与证券交易所之间的契约关系。上市时，二者签订上市协议，退市是对契约关系的解除，应当征得另一方（即证券交易所）的同意。从境外实践看，主动退市往往也有经交易所批准等类似安排，美国还规定了交易所与证监会之间就主动退市情况的备案机制。同时，做这样的安排，一个重要目的是基于保护中小投资者合法权益的考虑，从证券交易所履行自律监管职责的角度，防范可能出现的损害中小投资者合法权益的不当行为。