皮海洲：公正对待创业板借壳上市

　　7月11日，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》征求意见。两个办法在大幅松绑并购重组审批限制的同时，对上市公司借壳上市行为却严格把关。不仅明确对主板、中小板的借壳上市执行与IPO审核等同的要求，同时明令禁止创业板借壳上市。

　　为什么要严禁创业板借壳上市？从媒体的报道来看，此举旨在进一步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能定位。但笔者以为，这一说法好像并不成立。就优胜劣汰来说，这并非创业板的“专利”，主板、中小板同样需要优胜劣汰；就创业板支持创业创新来说，这一定位实际上从今年5月《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》发布之时就开始发生了变化，创业板的覆盖面已经扩大，不再局限于九大行业，传统行业也可以在创业板上市，创业板的定位已转化为支持创业企业，而不限于创业创新企业，所以，以支持创业创新为由禁止创业板借壳上市的理由也不成立。

　　笔者认为，禁止创业板借壳上市的规定反映了创业板政策的混乱。一方面是支持创业企业上市融资，为此甚至不惜大幅降低创业企业的上市门槛；另一方面却对创业板的借壳上市采取歧视的态度，在主板、中小板可以借壳上市的情况下，却禁止创业板借壳上市，这显然不利于支持创业企业的发展。

　　禁止创业板公司借壳上市，也是对创业板公司发展的一种干涉。借壳上市是上市公司发展到一定阶段或某个特殊时期的选择，不排除借壳上市有利于上市公司更好地发展的可能。而且，是否通过借壳上市来谋求公司的更好发展，应该由公司股东来决定。作为管理层来说，可以提高借壳上市的门槛，加强对借壳上市的监管力度，但不应越俎代庖。

　　从实际情况来看，禁止创业板借壳上市的规定很难得到有效执行，“曲线借壳”路径不难实现。比如，创业板公司可以先完成大股东之间的变更，然后由大股东分批注入资产，达到最终借壳上市的目的；再如，可以根据退市新规实行主动退市，在主动退市后来完成借壳，然后重新申请上市。因此，与其有禁难止，还不如公平对待创业板借壳上市。