7月11日,证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》征求意见。两个办法在大幅松绑并购重组审批限制的同时,对上市公司借壳上市行为却严格把关。不仅明确对主板、中小板的借壳上市执行与IPO审核等同的要求,同时明令禁止创业板借壳上市。
为什么要严禁创业板借壳上市?从媒体的报道来看,此举旨在进一步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能定位。但笔者以为,这一说法好像并不成立。就优胜劣汰来说,这并非创业板的“专利”,主板、中小板同样需要优胜劣汰;就创业板支持创业创新来说,这一定位实际上从今年5月《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》发布之时就开始发生了变化,创业板的覆盖面已经扩大,不再局限于九大行业,传统行业也可以在创业板上市,创业板的定位已转化为支持创业企业,而不限于创业创新企业,所以,以支持创业创新为由禁止创业板借壳上市的理由也不成立。
笔者认为,禁止创业板借壳上市的规定反映了创业板政策的混乱。一方面是支持创业企业上市融资,为此甚至不惜大幅降低创业企业的上市门槛;另一方面却对创业板的借壳上市采取歧视的态度,在主板、中小板可以借壳上市的情况下,却禁止创业板借壳上市,这显然不利于支持创业企业的发展。
禁止创业板公司借壳上市,也是对创业板公司发展的一种干涉。借壳上市是上市公司发展到一定阶段或某个特殊时期的选择,不排除借壳上市有利于上市公司更好地发展的可能。而且,是否通过借壳上市来谋求公司的更好发展,应该由公司股东来决定。作为管理层来说,可以提高借壳上市的门槛,加强对借壳上市的监管力度,但不应越俎代庖。
从实际情况来看,禁止创业板借壳上市的规定很难得到有效执行,“曲线借壳”路径不难实现。比如,创业板公司可以先完成大股东之间的变更,然后由大股东分批注入资产,达到最终借壳上市的目的;再如,可以根据退市新规实行主动退市,在主动退市后来完成借壳,然后重新申请上市。因此,与其有禁难止,还不如公平对待创业板借壳上市。