康尼机电：董事长金元贵“白菜价”拿股权

　　新华网南京7月16日电 有“中国轨道交通第一门”之称的南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”）上市在即。

　　2014年7月23日为康尼机电新股申购日，公司此次拟公开发行不超过7230万股，占发行后总股本25.02%，并拟在上交所上市。

　　尽管上市在即，但一直以来围绕康尼机电的质疑却从未停止。近日有投资者爆料称，康尼机电在改制过程中，数次增资却未评估，涉嫌国有资产流失。十年间南京工程学院占康尼总股本从51%降至18.42%，校办工厂变身私有企业，南京工程学院退居非控股股东。

　　国有股权遭稀释

　　康尼机电的故事开始于1992 年，时任南京机械专科学院科研产业处处长的金元贵带领六名教师，创建校办企业南京机专康尼公司并任总经理，借用学校四间学生宿舍孵化科技成果。

　　2000年，公司改制为有限责任公司，南京工程学院拥有其中51%的股权。此后其股权便被日益稀释。

　　2002年3月，康尼有限增资，南京工程学院不参与本次增资，其持股比例由51%下降为40%，增资前未进行相关的国有资产评估和备案程序，直接由南京工程学院批复，股东会决议，金元贵等42位自然人增资275万元，本次增资价为每1元注册资本1元，可谓“白菜价”。

　　2004年12月、2007年10月、2007年12月、2011年3月等康尼机电数次增资，申报稿均称，增资已履行了公司内部决策程序，但未按规定履行国有资产评估和备案程序。至此，南京工程学院持有的康尼机电股权已被稀释至18.42%。

　　某券商人士表示，公司股权结构的分散，使得公司上市后有可能成为被收购的对象，私有化几乎已不存在任何障碍。

　　对此，康尼机电在招股书中解释道，2011年9月30日，江苏省财政厅作出《江苏省财政厅关于对南京康尼机电股份有限公司历史沿革中有关股权变动确认的复函》（苏财资[2011]137号），认为公司通过历次增资扩股，建立了现代企业制度，优化了股本结构，形成了有效的约束和激励机制，实现了国有资产的保值增值，并对公司历次增资结果予以确认。

　　记者就此咨询资深法律界人士，该人士指出，根据《国有股权管理办法》第十一条的规定，国有企业进行股份制改组，要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》，保证国家股或国有法人股（该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司）的控股地位。

　　按照规定，国有股权控股分为绝对控股和相对控肌。绝对控股是指国有股权持股比例占５０％以上（不含５０％）；相对控股是指国有股权持股比例高于３０％低于５０％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。

　　对照上述条款，康尼机电上市显然存有硬伤。

　　技术归属争议

　　此外，引起争议的是，康尼机电取得重大技术突破的时间段很多都发生在改制之前，但离奇的是，技术所有权却与南京工程学院完全脱离了关系。

　　1994年，南京机专康尼公司自主研发的大容量电力连接器、轨道车辆自动门等产品，填补国内空白。1997年，干线铁路自动门研发成功并开始产业化，将当时一节车厢28万元到32万元的进口自动门，变成了只需13万元的国产自动门。1999年，公司开始研究城轨自动门，结束了我国轨道车辆自动门依靠进口的历史。

　　“南京机专康尼公司属于完全的校办企业，上述技术显然属于职务成果，后来并入南京工程学院后，技术所有权理应接着发生转移，归属于南京工程学院。”业内人士告诉记者。

　　《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）规定，“高校从事对外投资和经营活动，必须严格执行国家有关规定。高校要建立健全投资决策审批和责任追究制度，对重大投资项目要加强监督管理。学校投入到企业的资产，包括各种知识产权和非专有技术等无形资产，应经过具有资质的机构评估，并报有关部门办理评估备案及非经营性资产转经营性资产等审批手续，确保国有资产不流失。”

　　但在招股书中，康尼机电却完全将相关技术成果列为公司的自有成果，董事长金元贵在南京机专康尼公司的这段经历也完全隐去。