中国文化产业基金一位相关高管表示，股东多是欢瑞世纪的一大特色，各种背景的股东都会为公司的发展出谋划策，这也是当初我们看好它的一大因素
上周，影视公司跨界并购又添新丁。
7月17日晚间，停牌半年多的泰亚股份发布重组预案，称拟以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪全体股东所持的欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向欢瑞世纪全体股东非公开发行股份并支付现金购买。
根据方案，经初步预估，以2014年6月30日为评估基准日，拟置出资产的预估值为7亿元，拟注入资产的预估值为27.38亿元。在资产置换的基础上，扣除泰亚股份以2.2亿元现金购买的钟君艳所持欢瑞世纪股份的等值部分外，由泰亚股份按照欢瑞世纪全体股东各自持有比例向其发行股份购买，发行价格为7.95元/股，预计发行数量为22867.92万股。
本次交易完成后，公司主营业务将由鞋底的生产与销售转变为影视剧制作发行及相关衍生业务。
受此利好影响，公司股票7月18日复牌后一字涨停，股价报收于7.89元/股。
不构成借壳上市
泰亚股份当前主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业。公司坦言，近年来，受原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨的影响，公司持续盈利能力较弱。
泰亚股份在2011年、2012年和2013年的营业利润分别为4906.56万元、3004.17万元和555.54万元，营业利润率分别为12.53%、8.87%和1.60%，有下降趋势。根据公司今年一季度报告，泰亚股份预计2014年上半年将出现亏损，主营业务盈利能力不强。
公司表示，通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的影视剧制作发行及衍生业务，实现上市公司主营业务的转型。
资料显示，欢瑞世纪主营业务为影视剧的投资制作与发行，以及演艺经纪及影视周边衍生业务。截至预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得发行许可证的电视剧（享有版权）共有16部，包括《胜女的代价》、《王的女人》、《少年神探狄仁杰》、《少年四大名捕》、《古剑奇谭》等，并拥有《盗墓笔记》、《诛仙》和《昆仑沧海》等主要版权改编权。
财务数据显示，截至2013年末，欢瑞世纪总资产为9.10亿元，净资产为5.07亿元，其2012年度和2013年度分别实现营业收入2.59亿元和2.01亿元，净利润分别为8384.80万元和5125.41万元。
文化科技行业知名投资人曹海涛告诉《证券日报》记者：“欢瑞世纪实际控制人陈援夫妇是房地产商出身，具有较强的资本运作能力和资源整合能力，在公司成立短短几年时间内，迅速成为行业内的一匹‘黑马’，签约了杨幂、刘恺威、何晟铭等多位明星的工作室。”
泰亚股份表示，招商证券和天元律师根据《重组办法》第十二条的规定，认为不构成借壳上市。目前，证监会对借壳上市审核严格执行IPO标准。但是在证监会审核过程中，本次交易可能存在被认定为借壳上市而未获审核通过的情况。
对此，曹海涛指出，采用重组而非借壳的办法上市，对欢瑞世纪而言有利。一方面，欢瑞世纪的年净利润未超过2亿元，难达到借壳上市的利润要求，毕竟现在的壳资源比较贵；另一方面，证监会对借壳上市的审核过程复杂，而对于并购重组的审核程序近期有所简化。
21家机构股东潜伏
值得注意的是，欢瑞世纪背后的机构股东多达21家。包括浙江欢瑞、中达珠宝、阳光盛和、大华投资、光线传媒、中国文化产业基金、金融发展、金色未来、博润创业、宿迁华元、宁波睿思、杉联创投、耘杉创投、中原报业、包头龙邦、东海创新、北京泓创、掌趣科技、海通开元、锦绣中原和南京顺拓等。本次交易完成后，仅中国文化产业基金持股5%以上。
中国文化产业基金一位高管告诉《证券日报》记者：“股东多是欢瑞世纪的一大特色，算是有利有弊吧，弊端是开股东大会的时候经常争得面红耳赤，好处是各方资源得以集聚，各种背景的股东都会为公司的发展出谋划策，这也是当初我们看好它的一大因素。”
而何晟铭、杨幂、杜淳、杨乐乐、李易峰、贾乃亮等明星股东也浮出水面。目前来看，何晟铭持有欢瑞世纪100万股，持股比例0.93%；杨幂持股50万股，持股比例0.46%；杜淳持股40万股，持股比例0.37%。贾乃亮、李易峰分别持股20万股，持股比例0.19%。
曹海涛认为，欢瑞世纪是一家具有平台优势的影视公司，其选择跨界并购的方式上市，对其未来发展有利。一方面，如果收购方是同行业上市公司，会对公司业务有所干涉；另一方面，上市后，公司游戏、影视业务有望得到协同发展。
此外，由于光线传媒、掌趣科技等游戏、影视类上市公司均为欢瑞世纪股东，曹海涛认为，这些上市公司股东所持股票有一定锁定期限，并不会一下子退出，为取得协同效应，彼此会创造更多合作共赢的机会。
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