中国经济网北京8月1日讯（记者 臧允浩）在两度冲击IPO均告失败后，东珠景观转而选择借壳上市。7月31日，壳公司东方银星复牌首日便毫无悬念的封死在涨停板上。
东方银星是一家房地产公司，近年来业绩持续低迷。但只有1.28亿股的总股本让它仍不失为一个优秀的壳资源。此次借壳方东珠景观是一家园林公司，曾分别在2011年、2012年冲刺IPO，但2011年时因为大客户集中、政府投资依赖等问题而未获发审会核准。2012年时，又由于其未能在财务自查工作的规定截止日前，形成核查结论并报送财务自查报告而撤销申请。
值得注意的是，此次寻求曲线上市，东珠景观痼疾仍存。公开资料显示，东珠景观最近三年及一期客户集中度较高，2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，对前5名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例分别占到51.27%、48.81%、48.42%和 53.19%。此外，东珠景观客户仍主要集中于政府部门或国有基础设施建设投资主体，这也为其可持续盈利能力打上了问号。
借壳东方银星 增值率222.64%
7月30晚间，东方银星的公告复牌，最终揭开了东珠园林借壳东方银星的神秘面纱。
根据公告，东方银星拟将全部资产和负债，与席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业所持有的东珠景观的全部股份进行置换，差额部分将由公司以12.64元/股向交易对方发行股份并支付现金作为对价购买；同时通过向特定对象发行股票募集配套资金3.6亿元，全部用于支付此次交易的现金对价。拟置出资产将由席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业承接后转让给公司现控股股东银星集团。
这已经是东方银星第二度寻求转型。东方银星原为家电制造企业。2005年银星集团入主后，东方银星摇身一变成为以建材商贸为主的房地产公司。转型房地产后，东方银星的业绩在近些年表现低迷。2011年亏损1150.54万元，2012年短暂扭亏，2013年再度亏损43.67万元。此次借壳，东方银星意在将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的建材商贸业务、房地产业务置出，实现上市公司主营业务的转型。
根据公告，东方银星此次拟置出资产截至2014年6月30日预估值为1.1亿元；拟置入资产截至2014年6月30日未经审计的账面价值合计为6.90亿元，预估值为22.25亿元，预估值较未经审计的账面价值增值15.35亿元，增值率为222.64%。此次交易上市公司合计发行数量约为16732.59万股，其中发行约13884.49万股用于支付资产置换差额，发行约2848.1万股用于募集配套资金。
若此次重大资产重组完成，东珠景观的席惠明、浦建芬及其子女将合计持有东方银星约36.54%的股权，其中席惠明、浦建芬将合计持有公司约33.7%的股权，成为公司实际控制人，公司控制权将发生变更，换言之，东珠景观将入主东方银星。
借壳方东珠景观虽未上市，但却早就在资本市场崭露头角，分别于2011年、2012年冲刺上市，不过均告失败。据悉，该公司注册资本15740万元，经营项目包括园林绿化工程施工，园林古建筑工程施工，园林苗木的研究、开发、种植与销售等。截至2014年6月30日总资产为14.62亿元，净资产为6.93亿元。
IPO两度滑铁卢 痼疾难治
早在2011年，东珠景观便筹谋上市，但却未被证监会发审委核准。具体原因则归结为 “客户相对集中”、“政府投资依赖”等
发审委在《于不予核准江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（下称《决定》）中指出，“东方银星报告期内营业收入、利润增幅较大，而经营活动产生的现金流量净额低于同期的净利润水平，存在一定的偿债风险”。
2010年及2011年上半年，大型园林绿化工程项目对东珠园林的业绩增长贡献较大，其中宛山湖湿地公园工程项目和镇江新区核心区湖面工程项目2010年分别确认收入10415万元和1650万元，占当年营业收入的34.22%和5.42%、营业毛利的42.89%和6.68%；2011年上半年分别确认收入5770.99万元和6156.11万元，占当期营业收入的21.08%和22.49%、营业毛利的24.08%和24.19%。发审会认为，客户的相对集中可能对东方银星的持续经营能力产生一定的不利影响。
更为惹人注目的是，东珠园林的大部分项目属于政府投资项目，竣工决算时间较长且无明确期限，存在可能因工程款项无法及时结算和回收而对你公司资金周转和利润水平产生不利影响的风险。发审会认为上述情况将可能导致其未来持续盈利能力的不确定性。
第一次失利后，东珠景观并未放弃。2012年，江苏东珠景观二次冲刺IPO。然而，财务核查风暴却突然来袭，让准备不足的东珠景观措手不及。最终因工作量较大原因，未能在财务自查工作的规定截止日前形成核查结论并报送财务自查报告，不得不含恨撤回上市申请文件的申请。
公开信息显示，东珠景观时隔多年仍然没有摆脱首度IPO时的症结。根据东方银杏发布的交易预案，东珠景观最近三年及一期客户集中度较高，2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，对 前 5 名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为 51.27%、48.81%、48.42%和 53.19%（2014 年数据未经审计）。
在东方银星发布的交易预案中，东方银星称鉴于东珠景观大中型项目在盈利能力强和规模效益等方面的优势特点，未来将继续加强对大中型园林绿化项目的承接，客户集中度可能在一个阶段内继续保持在较高的水平。如果东珠景观无法持续承接一定规模和数量的园林绿化工程项目，未来业绩增长速度可能将放缓，可能对公司的持续经营能力产生一定的不利影响。
2011 年年末、2012 年年末、2013 年年末和 2014 年 6 月末，东珠景观应收账款净额分别为 1.28亿元、1.67亿元、1.37亿元和 1.61亿元，占总资产的比例分别为 20.01%、16.90%、10.91%和 11.04%。与此前IPO一样，东珠景观高企的应收账款依然可归因于其大量的政府客户。
交易预案坦言，随着东珠景观园林绿化施工业务规模的迅速扩张，特别是大中型项目的承接比例逐渐提高，未来应收款项余额可能继续保持在较高的水平。东珠景观客户主要集中于政府部门或国有基础设施建设投资主体，一旦地方财政资金出现紧张，或未来政府部门对于园林绿化项目的投资规模下降，将可能导致应收账款逾期及无法收回，进而确认大量坏账损失的风险，将对东珠景观的资金周转和利润水平产生一定的负面影响。
距离东珠景观第一次冲刺上市已经过去三年，但显然东珠景观的痼疾仍然存在。一位投资人士告诉中国经济网记者：“借壳上市与IPO相比要相对宽松，东珠景观的上市之路可能会顺利许多，但即便它能完满上市，那未来其盈利能力是否能维持下去仍存较大疑问”。
对此，中国经济网记者多次致电东方银星董秘，但截至发稿前始终无人接听。
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