上海新梅董事会遭“内外夹击”

　　公司法律顾问国浩律师（上海）事务所认为，北京正谋向上海新梅全体股东征集关于提请召开临时股东大会及提出议案的授权委托书的行为不存在法律依据

　　自上海新梅上演新旧大股东控股权争夺战以来，公司的控制权最后会花落谁家还未可知。然而，在双方争夺正酣之时，北京正谋的意外插手令市场为之惊愕。

　　对于介入上海新梅股权争夺战的原因，北京正谋回复《证券日报》记者采访时表示，“公司新旧大股东正在把新梅引向治理乱局，从前期公开披露的情况看，双方都未提出建设性方案”，而“上海新梅事件是北京正谋鼓吹股东价值至上与市场化治理运动的好机会”。

　　北京正谋除了在官网上公开征集上海新梅的股份外，同时还给公司去函通知。

　　对于北京正谋的来函，昨日晚间，上海新梅董事会发布公告回复称，“公司法律顾问国浩律师（上海）事务所认为，北京正谋向上海新梅全体股东征集关于提请召开临时股东大会及提出议案的授权委托书的行为不存在法律依据”。

　　北京正谋插手董事会选举

　　在上海新梅新任大股东兰州鸿祥及其一致行动人向公司提交了给公司监事会的《关于提请召开上海新梅置业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的函》及所附16项提案之后，新旧大股东的控制权争夺战再次开启。

　　然而就在公司股东关注兰州鸿祥及其一致行动人何时召开股东大会期间，北京正谋在官网上的一纸公告再次给这次的控股权之争加了一把火。

　　2014年7月31日，北京正谋出具并公告《关于召开上海新梅临时股东大会并提出议案的》、《关于申请修改上海新梅置业股份有限公司的议案》、《致上海新梅股东的倡议书》、《上海新梅中小股东相应征集指引》等文件，向上海新梅全体股东征集关于提请召开临时股东大会及提出议案的授权委托书。

　　北京正谋公开在官网上公开表示，“上海新梅实际控制人与举牌方召开临时股东会议，修改公司章程，构造以独立董事占多数的董事会结构，由专业独董占多数的董事会制定和执行公司转型和发展的战略规划，使公司走向创造股东价值的正轨”。

　　北京正谋提出要“修改公司章程”。其认为董事会成员应该从原本的6人改为9人，并提出，独立董事所占董事会席位不少于董事会席位的二分之一。

　　事实上，北京正谋本身并无持有上海新梅的股份，但为何其会公开征集上海新梅的股份并提出要召开临时股东大会修改公司章程呢？

　　对此，北京正谋回复《证券日报》记者称，“我们提出市场化公司治理三要素：主义+部队+套路。如条件成熟，北京正谋愿意带领小股东，或者协助有诚意和能力践行三要素的大股东，完成上海新梅完善治理和改善管理，成就一个A股公司多赢并购重组的经典案例”。

　　征集股份被疑合法性

　　面对北京正谋的公开宣言，上海新梅董事会在昨日晚间给予了回应。

　　公司称，“北京正谋书面回复称其是公司股东，但未告之其具体持股数量”，“经查阅2014年8月4日的公司股东名册，未发现以北京正谋名义持有公司股份的股东”。

　　事实上，在北京正谋刚刚发布上述公告的第二天，记者就曾对征集股份一事进行询问。对此，北京正谋回复记者称，“由于公告时间过短，还没有上海新梅的小股东委托股票”。

　　而对于上海新梅新任大股东要召开临时股东大会一事，北京正谋则表示，公司这次征集股份将会持续到临时股东会召开。“如果在临时股东大会召开前，北京正谋未能征集到3%投票权，且新任董事会不能提出有效改善治理和业务转型、发展规划，北京正谋将再次发起征集，提议再次召开临时股东大会。”

　　对于公开征集上海新梅小股东股份一事，北京正谋和上海新梅现任董事会的说法不同。

　　北京正谋认为，我国现行的法律、法规对采取公开征集的形式向上市公司全体股东征集投票权的行为并无禁止性规定。

　　而上海新梅董事会则在昨日晚间的公告中称，“公司法律顾问国浩律师（上海）事务所认为，北京正谋向上海新梅全体股东征集关于提请召开临时股东大会及提出议案的授权委托书的行为不存在法律依据”。

　　根据相关规定，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，在公司董事会、监事会均不履行召集股东大会职责的情形下，有权自行召集和主持股东大会。同时，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权提出临时提案，且该提案应提交董事会，并由董事会通知其他股东、提交股东大会审议。

　　此外，股东可以委托他人行使表决权；符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　国浩律师（上海）事务所认为，鉴于相关法律法规未就向股东征集关于提请召开临时股东大会及提出议案的授权委托书的行为作出明确规定，北京正谋向上海新梅全体股东征集关于提请召开临时股东大会及提出议案的授权委托书的行为不存在法律依据。

　　在收到上海新梅上述回复函之后，北京正谋8月5日再次发函称，“北京正谋管理咨询有限责任公司系上海新梅置业股份有限公司股东”。同时，北京正谋还表示，“我国现行的法律、法规对采取公开征集的形式向上市公司全体股东征集投票权的行为并无禁止性规定”，“公司将本着公平、公开、公正的原则完成本次公开征集，在此期间，我方将按照有关法律法规的规定，配合贵公司履行相关信息披露义务”。

　　继新任大股东提出要罢免上海新梅董事会6位董事后，北京正谋又另起炉灶要参与董事会成员的选拨。上海新梅董事会在面对两面夹击的情况下，公司现任董事是否会留任还未可知，对于此事，本报将继续追踪报道。