公募基金：上市公司董事会新来的“年轻人”

　　除了12亿元的现金，瑞康医药可能还需要一把新的椅子。这把椅子将属于一位由汇添富基金提名的公司新董事。

　　近期，瑞康医药在宣布汇添富基金将参与其12亿元定增计划的同时，还表示，在认购协议生效后，双方同意在条件成熟时，汇添富可以向董事会提名一名董事。

　　8月7日，一位接近瑞康医药的消息人士对中国证券报记者表示，该公司已经准备接受一名由汇添富提名的董事，不过该定增计划尚待监管层批准，所以后续细节还未确定。中国证券报记者亦致电汇添富基金管理公司相关负责人，对方表示：“目前以上市公司信息披露为准。”在汇添富官网上，一份参与此次定增的资管计划产品说明书显示：“汇添富基金将积极参与上市公司治理，整合项目资源，帮助上市公司实现更好、更稳健的成长，力争为投资者创造长期稳健的回报。”

　　这被认为是公募基金参加上市公司治理的又一突破。事实上，长期以来，基金公司被寄予积极参与上市公司治理的厚望。从1998年国内首家公募基金管理公司成立至今，十余年来，公募基金从“用脚投票”到开始“用手投票”，对上市公司经历了从被动投资到主动治理的转变。然而，由一家基金公司独立进入董事会的案例却极为罕见。一些业内人士认为，基金公司积极参与上市公司治理值得肯定，但基金公司是否有必要进入上市公司董事会，是否有能力参与上市公司日常管理还有待观察。

　　瑞康医药或迎来新董事

　　7月3日，上市公司瑞康医药宣布了其高达12亿元的三年期定增计划。在其《2014年度非公开发行A股股票预案》中，瑞康医药表示，这次非公开发行对象为公司实际控制人之一的张仁华和汇添富基金管理股份有限公司，共计两名特定对象，全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，其中张仁华将出资4亿元，汇添富基金通过资产管理计划出资8亿元。

　　中国证券报记者进一步了解到，汇添富基金参与此次定增的模式为“基金子公司资管计划+基金专户”，即先由汇添富旗下子公司汇添富资本发起成立一只资产管理计划，再将这只资管计划投向汇添富旗下的基金专户产品，专门用来参与瑞康医药的定向增发。

　　汇添富官网相关资料显示，这只名为“添富资本——医健壹期1号”的基金子公司资管计划，将募集资金通过投资汇添富基金管理的“汇添富——优势医药企业定增计划1号、3号、5号”三只基金专户资产管理计划，最终参与人福医药、康恩贝、瑞康医药三年期定向增发。该资管计划的期限为42个月，收益来源于专户计划的收益分配，专户计划的收益来源于上市公司分红以及定增股票解禁后二级市场出售所得。

　　该基金子公司资管计划为非结构化产品，投资者为个人投资者和机构投资者。据汇添富客服人员介绍，该资管计划将按照一定比例分配至前述三个基金专户，分别投向人福医药、康恩贝、瑞康医药三家医药上市公司，其中，个人投资者的总份额大约为9000万元，投资上述三家上市公司的投资比例为4:2:3。

　　值得注意的是，瑞康医药在7月3日公布的《2014年度非公开发行A股股票预案》中表示，汇添富在本次认购完成后，加上其认购瑞康医药2013年非公开发行的股份，将合计持有公司15.9%的股份，成为持有公司总股本5%以上的股东。这份预案还表示，瑞康医药同意，在认购协议生效后，双方同意在条件成熟时，汇添富基金可以向董事会提名一名董事。

　　这意味着，上市公司的董事会将出现公募基金的身影——目前在国内，这一现象极为罕见。中央财经大学金融学院博士生导师、应用金融系主任韩复龄认为，公募基金能否顺利进入上市公司董事会，主要取决于合规性、上市公司其他股东意见以及基金持股时间等因素。

　　多位业内人士对中国证券报记者表示，从合规性方面来看，目前监管层对基金公司参与上市公司治理持鼓励态度，对于进董事会并没有做出明确规定。去年6月1日开始施行的新《基金法》规定，基金管理人“以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。”在其他股东意见方面，7月19日，瑞康医药发布《2014年第三次临时股东大会决议的公告》，表示审议通过了《关于审议山东瑞康医药股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司签署附条件生效的股权认购协议的议案》，而根据前述《预案》，瑞康医药与汇添富于7月2日签署的附生效条件的《股权认购协议》中包括“提名董事”的条款。从持股时间来看，根据前述《股权认购协议》，定增股票的限售期为三十六个月。

　　就此，中国证券报记者近日致电汇添富基金相关负责人，对方仅表示“目前以上市公司公告为准。”8月7日，一位接近瑞康医药的消息人士则透露，目前该公司已经准备接受一名由汇添富基金提名的董事，不过，该定增计划尚待监管层批准，所以后续细节还未确定。

　　“秀才遇到兵”的尴尬难免

　　尽管尚存变数，但这一事件已然引发强烈关注，并被视为基金管理公司积极参与上市公司治理的又一突破。

　　中国证券报记者了解到，此前虽有鹏华基金等机构联合耶鲁大学推荐了董事候选人冯继勇，成为格力电器(000651,股吧)董事；易方达、汇添富以及华商基金三家公司共同推荐曲建宁进入上海家化(600315,股吧)董事会等案例，但一家基金公司独立进入上市公司董事会的案例却尚属首次。

　　汇添富亦在参与此次定增的“添富资本-医健壹期1号”资管计划说明书中表示，该资管计划的“投资亮点”之一是“参与治理创造价值”，即“汇添富基金将积极参与上市公司治理，整合项目资源，帮助上市公司实现更好、更稳健的成长，力争为投资者创造长期稳健的回报。”

　　然而，对于公募基金公司进入上市公司董事会，市场却有不同的观点。

　　有业内人士认为，基金公司作为战略投资者参与到企业的经营管理和资本运作等活动中，能够提供更多增值服务和投后风险管理。好买财富研究中心首席分析师曾令华认为，汇添富基金在行业内是第一家做医药主题基金的公司，医药投研是做得比较早的，经验丰富，如果能进入瑞康医药董事会，应对该公司发展颇有助益，同时也有利于增加汇添富基金在瑞康医药的话语权，有利于保护投资者利益。

　　不过，也有业内人士认为，汇添富进入瑞康医药董事会或仅为个案。一位不愿具名的基金公司高管认为，对于基金公司来说，进入董事会可能对决策产生不了太大影响；对于上市公司来说，基金公司持股的时间一般都不会太长，如此便存在基金公司短期利益与上市公司长期利益相矛盾的可能。另外，基金公司的研究能力强，但管理能力未必就好，所以，基金公司进入董事会成为一种普遍现象后，可能“隐患会非常大”。

　　一位资深基金研究人士亦认为，进入董事会就意味着参与到上市公司的日常经营管理中，而研究一个行业和在这个行业中从事经营是截然不同的，绝大多数基金公司并不具备后一种能力，以后难免会出现“秀才遇到兵”的尴尬局面，所以对于基金公司通过进入董事会参与上市公司治理这种方法还有待观察。

　　“保驾护航”方法进化

　　实际上，积极参与上市公司治理，实现基金与上市公司的“双赢”，一直是人们对公募基金的期望之一。

　　2012年2月，时任中国证监会基金监管部副主任洪磊公开表示，基金公司只有积极参与上市公司治理，积极运用研究手段，坚决坚持估值原则，不放弃三条“底线”，制衡资金运用方，才能促进上市公司竞争优势的形成，促进上市公司盈利水平提高，促进上市公司成本降低。这样，基金行业才有真正的竞争力，才能赢得社会公众对基金业的信心。

　　同年12月，上交所总经理黄红元亦对媒体表示，基金业要主动参与上市公司治理，成为负责任、有作为、积极型的机构投资者。在我国机构投资者践行股东积极主义，大有可为。

　　但是，基金公司如何参与上市公司治理，却是个问题。

　　事实上，长久以来，基金公司往往选择“用脚投票”这一被动方式。此前，上海市基金同业公会对辖区内基金公司参与上市公司治理的调研表明，基金公司作为机构投资者出席股东大会的积极性不高，参会率极低，极少提出质询且所提质询被采纳率不高，极少数提出议案，很少提议召开股东大会，提名的董事占比很低，参与公司治理的意愿淡薄，对股东大会议案极少提出不同意见。

　　不过，也有一些公募基金管理公司开始尝试利用股东大会来参与上市公司治理，由以往“用脚投票”的被动投资开始转变为“用手投票”的主动治理。目前这样的案例已不少见，其中有些成功的达到了目的，也有一些颇令人唏嘘。其中，大成基金曾颇受关注——2011年12月，在“重庆啤酒事件”中，持有10%以上重庆啤酒股份的大成基金损失惨重，提议召开重庆啤酒临时股东大会，审议免除董事长黄明贵职务的议案，但最终以失败告终。

　　在“重庆啤酒事件”后的一次公开活动中，大成基金原总经理王颢表示，目前基金公司在参与上市公司治理过程中，存在诸多内部和外部因素的制约。他认为，外部因素包括国内资本市场有待进一步完善和规范、法律法规及监管限制、国内上市公司股权结构影响等；内部因素则包括参与上市公司治理的动机和能力不强、参与上市公司治理对基金业绩短期内提升无明显效用、参与上市公司治理与内幕交易之间的防火墙难以界定等。

　　在他看来，基金公司参与上市公司治理的方式和途径应该包括：一是促进基金管理人向现代财富管理机构转变；二是在鼓励基金公司积极参与上市公司治理的同时，提供健全的制度保障，建立有利于机构投资者参与改善公司治理的制度环境；三是借助证券基金业协会的平台，建立机构投资者集体行动机制，包括定期联合公布合格目标上市公司名单，建立集体协商及敦促机制，提高基金公司作为机构投资者的话语权，以集体方式提交提案或统一行使投票权等；四是加大上市公司治理状况低下的代价，提升机构投资者的监督效用；五是探索以上市公司治理为核心要素的创新机制和创新产品。