大东南收购游唐网络疑点重重 _中国经济网—

　　大东南(002263)近日披露了半年报，继第一季度亏损后687.23万元后，公司第二季度亏损231.10万元，公司还预计前三季度将亏损1500万元至2000万元。然而，在亏损中报出炉前，其控股股东浙江大东南集团有限公司(下称“大东南集团”)却提前减持，其分别于8月12日和13日减持900万股、850万股，超过总股本2%，套现金额超过1亿元。

　　一个月前，大东南披露了资产收购议案，公司拟溢价23倍购入上海游唐网络技术有限公司 (下称 “游唐网络”)，公司股票复牌后连续“一”字涨停。股价大涨后，即发生了大东南集团减持的一幕。蹊跷的还不止这些，大众证券报和财信网记者调查发现，大东南资产收购存在诸多疑点。

　　疑点一：承诺利润低于现金支付，游唐网络股东包赚不赔

　　根据大东南此前披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，同时拟发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。对于5.625亿元的交易对价，其中60%以发行股份的方式支付3.375亿元，剩余40%以现金方式支付2.25亿元。游唐网络的主营业务为互联网客户端游戏和移动网络游戏的开发。

　　根据大东南与姜仲杨、陆旻、韩军签订的利润预测补偿协议，姜仲杨等三人承诺，游唐网络2014年至2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于4500万元、5850万元和7350万元。计算可知，承诺利润总和为1.77亿元，远低于现金支付数额即2.25亿元。

　　游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，前述三人应向上市公司进行现金补偿，补偿的金额为承诺利润金额减去实际净利润金额。上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，二者均不承担相应的利润补偿义务。

　　疑点二：收购标的成立仅三年，预估增值23倍

　　游唐网络100%股权的预估值为5.65亿元，截至2014年3月31日，游唐网络净资产为2322.40万元 (未经审计)，预估增值率为2332.83%。经交易各方协商，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，游唐网络100%股权的交易作价为5.625亿元。

　　2011年9月游唐网络设立，注册资本为1000万元，姜仲杨和李小龙各现金出资500万元，分别持有游唐网络50%股权。其中李小龙实际持有股权比例为8.335%，剩余股权中8.335%为SiumanShirleyYeung委托李小龙代为持有，另外33.33%为陆旻委托李小龙代为持有。

　　疑点三：代理商变身股东赚17倍，关联交易如影随形

　　2013年4月，上海完美与游唐网络签订《<部落冲突>手机游戏授权独家代理与运营协议》(《部落冲突》后更名为《这就是战争》)，上海完美应支付游唐网络500万元版权金及500万元保底分成金，每月销售分成金在每月游戏收入扣除渠道成本后由上海完美按5∶5的比例支付给游唐网络，每月销售分成金首先在保底分成金中抵扣。

　　2013年7月，游唐网络新增注册资本275万元，上海完美缴纳增资275万元，均为货币出资。本次收购，上海完美只取得现金对价5000万元而不取得股份对价，上海完美不承担相应的利润补偿义务。以此计算，入股仅一年，上海完美已赚17倍。上海完美全名上海完美世界网络技术有限公司，成立于2008年，是完美世界(北京)数字科技有限公司的全资子公司。2013年上海完美投资游唐网络，并持有游唐网络20%的股权，作为股东，上海完美将为游唐网络开发的新产品提供优先推广和运营中的支持。

　　值得关注的是，游唐网络报告期内与上海完美存在关联交易。2013年，上海完美是游唐网络第三大客户；2014年第一季度，上海完美变身为第一大客户。既然存在关联交易，大东南如何保证游唐网络相关股东的利润承诺是真实可靠的？

　　疑点四：控股股东股权几乎全部质押，收购目的存疑

　　2008年上市的大东南，2012年巨亏5553.91万元；2013年度，行业市场需求持续低迷，公司传统产品市场竞争日趋激烈，产品价格下滑幅度较大，公司2013年度营业收入较上年同期下降7.99%，虽然净利润扭亏为盈，但包含了大额政府补助等因素。

　　大东南在公告中称，本次交易完成后，大东南的业务将由原先较为单一的塑料包装逐渐向多元化发展，此次完成收购游唐网络后，公司的业务增加了移动游戏开发及运营业务，将呈现出多元业务并行、互补发展的态势。

　　收购游唐网络目的仅此而已？大东南半年报显示，大东南集团6月末持股28996.42万股，质押了28964.48万股，质押比例为99.89%。在停牌前，大东南股价市净率已不到1.5倍，股价表现较弱。再不提振股价，追加股权质押怎么办？

　　对于前述诸多疑问，大众证券报和财信网记者致函大东南，但公司工作人员收到采访提纲后并未回复。