绕开“信托”的私募基金体系会是什么样？

　　日前，证监会私募基金监管部联合基金业协会在京召开了《私募基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）座谈会。针对私募基金的监管框架终于树立。长期以来，学界一致认为，资产管理业务的最好组织形式是信托契约，而由于中国目前仍然是严格的分业经营体制，营业信托制度只有少数机构专属，《暂行办法》中没直接承认契约性、信托制度下的私募基金。普益财富研究员范杰表示，私募基金的相关规定可能将在既有的信托计划体系之外，另立一套私募基金体系。

　　在绕开“信托”之后，私募基金体系将会是什么样？《暂行办法》对私募基金的定义有明确提出。第二条明确规定“是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”。

　　范杰表示，从字面意思来说，资金信托计划也是属于“非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，由于信托计划有明确的监管部门，因此，该定义应该把资金信托计划排除在外。这个定义仅仅是从募集方式对私募基金做了框定，没有限定资金投资方向、资金运用方式，实际上将目前许多有监管的和无监管的投资都包括在内，不仅包括了传统由证监会监管的证券投资私募基金，包括了有发改委监管的PE，还包括了目前市面上无监管的房地产基金、有限合伙FOT等主要投资于非标准资产的基金。

　　私募基金的外延如此之宽，其目的在于统一原属于不同监管部门监管的各类资管计划、投资基金的标准，防止“多龙治水”下监管套利空间过大，还将本来无监管的民间私募纳入到管理范围统一监管，防止整个私募资产管理市场出现“劣币驱逐良币”现象。

　　范杰表示，今后凭借《暂行办法》的私募基金体量会较大，有可能在既有的信托计划体系之外，另立一套私募基金体系。

　　更重要的是，《暂行办法》对合格投资者的认定比《集合资金信托计划管理暂行办法》更为严厉。

　　就个人投资者而言，《集合资金信托计划管理暂行办法》的认定为（1）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元；（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人，三者符合一条即可。而《暂行办法》的认定则为，在满足“单只私募基金的金额不低于 100 万元”的条件下，还需要满足“金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元”，对于机构投资者，《集合资金信托计划管理暂行办法》的认定为投资一个信托计划的最低金额不少于100万元，而《管理办法》还要求“净资产不低于 1000万元”。

　　此外，对部分机构投资者做出了特别认定。《暂行办法》第十三条对社保基金、企业年金、慈善基金和在基金业协会备案的投资计划等都认定为合格投资者。

　　同时还承认了FOF的合法性。这是在《集合资金信托计划管理暂行办法》中没有明确的。

　　范杰表示，较为严格的合格投资者准入门槛，有助于规范目前私募市场公募化的现状。实际上，目前很多民间金融打着理财的名号，吸收各种社会资金，而投资人的人数、风险承受能力都没有标准，导致了很多“理财”变相公开募集，风险在资产端和财富端之间出现了错配。这个问题需要立即得到纠正。不过，一个值得引起注意的问题是，对向非合格投资者销售基金的行为，《暂行规定》没有提出具体罚则，仅要求填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的投资者“承担相应责任”，责任界定很模糊，这极有可能使得该规定执行不力。