跨界并购频现业绩对赌 550亿豪赌影视胜算几何

　　跨界并购频现业绩对赌激进 550亿豪赌影视胜算几何

　　今年以来，影视并购成为A股市场一大亮点。截至9月25日，今年以来共发生63起影视公司并购案，涉及资金近550亿元。这些并购案中近六成为跨界并购，其中多为餐饮、木材、建筑、汽车等行业上市公司。

　　不过，日前泰亚股份、熊猫烟花相继宣布影视并购失败，引发业内热议。多位投资界人士告诉中国证券报记者，传统制造业公司进入影视行业，是看中其高成长性和未来的发展潜力，以扭转上市公司的业绩。但盲目的进入和激进的业绩对赌，犹如“定时炸弹”，迟早会爆发，未来一到两年内，预计至少有1/3的公司并购重组会失败。光线传媒董事长王长田甚至担心这一波并购过去之后，会让这个产业出现大的低谷。

　　两公司影视并购夭折

　　熊猫烟花9月25日发布公告，宣布将终止今年3月份披露的通过非公开发行股份方式购买万载县华海时代文化发展有限公司所持有东阳华海时代影业传媒有限公司100%股权的重大资产重组，并在未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。这家烟花公司“跨界”进军影视业计划就此搁浅。

　　2014年3月13日，熊猫烟花召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》及相关议案，拟向万载华海发行股份购买其持有的华海时代100%股权。预案显示，本次交易标的华海时代100%股权的交易价格为5.5亿元，较华海时代净资产账面价值6006.72万元增值815.97%。熊猫烟花将向交易对象以9.17元/股的价格发行6000万股。对此，业内一度表示其高价收购确实难以让人看懂。不过，这并未影响其股价飙涨。

　　事实上，熊猫烟花的心思并不在转型影视上。今年7月1日，筹备近半年时间、耗资1亿元的熊猫烟花旗下P2P平台银湖网正式上线。“随着文化影视行业风险正在积聚，拟收购的华海时代影视公司随时有流产的可能。但P2P网贷不同，作为互联网金融产品，其风险比工业产品更好把控。”熊猫烟花董事长赵伟平曾这样回应。

　　在9月11日，另一个备受资本市场关注的影视并购案泰亚股份收购欢瑞世纪也宣告失败。早在7月中旬，资产规模为7亿元的泰亚股份抛出重组预案，拟以“蛇吞象”的方式收购估值27.38亿元的欢瑞世纪。

　　资料显示，欢瑞世纪成立于2006年9月29日，注册资本9860万元，位于浙江横店影视产业实验区，实际控制人系陈援、钟君艳夫妇。主营业务包括电视剧及电影业务、艺人经纪业务、游戏开发业务、电视剧音乐制作业务，2012、2013年净利润分别为0.88亿元、1.06亿元，预计2014年净利润为1.75亿元。

　　尽管泰亚股份在公告中并没有明确指出此次终止重组的详细原因。但有业内人士猜测，此次重组失败很有可能是因为证监会未能认可这次重组的方案。“先通过实际控制人变更，再向第三方发行股份定向募资以及资产等值置换等方式，泰亚股份利用复杂的交易结构成功避开了借壳。但证监会认为该方案实质就是借壳。”有券商分析师如是说。

　　业绩对赌难实现

　　影视并购此起彼伏，多位投资界人士认为，究其原因，一方面，企业的传统主业日渐式微甚至亏损，为保住上市资格公司必须寻找新的盈利点，而文化产业属于业绩高增长的范畴；另一方面，也不排除有些公司有其他短期利益诉求，利用收购提高公司市值后进行资本套利，至于影视公司能不能赚钱倒是次要的。

　　令人担忧的是，完成影视并购后有多少公司能实现条件苛刻的业绩对赌。在A股市场上，收购方与被收购方的业绩对赌期限一般是3年，有的甚至会赌4年或5年。如果业绩没有达到，被收购方通常做出对价补偿，扣除股份或现金。“有时候A股公司有较强竞争力，或较好的其他业务，会主动帮助目标公司完成业绩，这样大家都好看。”易凯资本CEO王冉说，“如果收购方本身就是一家主业也走下坡路的公司，没有能力补回业绩，这个时候不排除会有人铤而走险进行财务造假。”

　　王冉警告，业绩对赌完不成就像一颗定时炸弹。文化产业投资人、国家创业联盟秘书长曹海涛也表示，在这么多并购案例背后，至少有1/3的企业完不成业绩对赌。“若满足不了业绩对赌要求，可能衍生出各种市场乱象。”

　　事实上，危险正在显现。华策影视并购克顿传媒之后，后者今年上半年仅完成了承诺值的39%；长城影视借壳江苏宏宝上市之后，今年上半年完成了承诺值的19.03%；禾盛新材并购金英马后，后者今年上半年仅完成了承诺值的4.44%。

　　警惕“忽悠式”重组

　　在狂热的A股重组市场，“成王败寇”这句话失灵了。真实的境况是，即便重组夭折，市场依旧抱以热捧。泰亚股份宣布重组失败后连续四天涨停，从7月至今股价涨幅超过两倍。多数股民戏称，这是A股的神奇逻辑。

　　“现在A股公司流行做市值管理，主要就是靠并购重组，尤其是那些所谓的跨界并购，什么热买什么。实际上，背后常常有一帮人在大量交易股票。”宏源证券某资深投行人士的话道出了近期并购重组题材火爆的一个重要原因。更需警惕的是，在鱼龙混杂的重组市场，小部分壳公司巧借市场心理，频频放出重组风声做局炒作。

　　如果说因市场因素重组终止属正常现象，那另有部分“醉翁之意不在酒”的重组，则有着人为操纵的痕迹。这些公司从一开始就没打算成功，其重组的目的主要有两个，或是大股东等相关方“忽悠”股价，或是长期停牌以阻击“门口的野蛮人”。例如，2013年被市场诟病颇多的某ST公司，在重组预案公布后股价上涨，大股东等相关方借机减持套现，随即宣告重组失败。

　　“我们在和上市公司洽谈的过程中，切实感受到公司的实际控制人对于能够提升市值的资产收购兴趣浓厚，在股份全流通之后，这样的动机更强。还有些公司实际控制人守株待兔，坐拥壳资源但并不进行实质性重组，只是借传闻炒股价，背后就是相关利益方在二级市场套利。”上述投行人士称。