差异化安排退市公司重新上市

　　近日，中国证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（下简称《退市意见》）。深交所修订了《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》（2014年修订）（下简称《重新上市实施办法》）和《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》（2014年修订）（下简称《退市整理期特别规定》）。上交所修订了《退市公司重新上市实施办法（2014年修订）》（征求意见稿）（下简称《重新上市办法》）、《退市整理期业务实施细则（2014年修订）》（征求意见稿）（下简称《退市整理期细则》）、《风险警示板股票交易暂行办法（2014年修订）》（征求意见稿）（下简称《风险警示板办法》）。深沪交易所有关负责人就退市制度配套规则的修订情况，回答了记者的问题(以下简称“答记者问”）。

　　本次配套规则主要修订内容

　　对于本次各项配套规则主要修订的内容，“答记者问”称，深交所本次修订《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》。深交所要求退市公司申请重新上市应当符合最近三年连续盈利且净利润超过3000万元、最近三年主营业务、董事、高管人员、实际控制人均不变等条件，并要求公司董事、监事和高管人员应当具备合法任职资格，不得存在近年被行政处罚、被处分、被调查等影响其任职的情形。

　　“答记者问”称，上交所本次修订的配套规则包括《重新上市办法》、《退市整理期细则》以及《风险警示板办法》三项规则。《重新上市办法》增加的内容主要有三个方面：一是针对退市公司的不同退市情形，对其申请重新上市的间隔期作出差异化规定（见附表）；二是对于欺诈发行和重大信息披露违法这两类重大违法退市公司申请重新上市，将全面纠正违法行为作为受理其申请的前置条件；三是对于重大违法退市公司“纠错”情形，也就是相关重大违法情形认定被撤销或者变更这种特殊情形的恢复上市地位问题，设立专门章节作出了相关规定。《退市整理期细则》对于处于重大资产重组进程中的强制退市公司股票是否进入“退市整理期”交易，规定由公司股东大会决议作出选择，以保证退市工作平稳进行。《风险警示板办法》增加了参与退市整理期交易的投资者适当性的有关规定。

　　重新上市安排差异化

　　“答记者问”称，本次修订对不同情形退市的公司申请重新上市作出差异化规定。上市公司被终止上市的情形有多种，可将其区分为主动退市、因市场交易类指标强制退市、重大违法强制退市以及其他强制退市等几种。鉴于不同退市情形在退市意愿、违规程度、公司陷入困境程度等方面存在较大差异，从尊重和鼓励上市公司基于自身合理需求和意愿实施主动退市、进一步提高重大违法行为的违规成本等因素考虑，有必要对退市公司重新上市作出差异化安排。

　　深交所针对不同的退市情形公司，区分主动退市公司与强制退市公司、一般强制退市公司与重大违法强制退市公司，在重新上市的申请、受理及审核环节上作出了差异化安排。

　　上交所对不同情形退市的公司申请重新上市作出的差异化安排主要有四个方面：一是公司退市的情形不同，其重新上市申请的间隔期有所差异；二是对于重大违法退市公司申请重新上市的，特别规定了将公司全面纠正违法行为作为上交所受理其申请的前置条件；三是对于主动退市公司申请重新上市的，在申请文件、审核程序等方面进行一定简化；四是对于重大违法退市公司“纠错”恢复上市地位情形，在申请文件、审核程序、重新上市后的交易安排等方面作出了特别规定。

　　重大违法退市重新上市要纠错

　　“答记者问”称，本次退市制度改革中允许重大违法公司经纠正后申请重新上市。按照《退市意见》的精神，深交所允许因重大违法被终止上市的公司，如公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，并且符合重新上市基本条件的，可以向该所申请重新上市。为确保公司基本面已得到改善、重大违法影响已基本消除，深交所在《重新上市办法》中对前述公司从申请条件、申请间隔等方面，都提出了更为严格的要求，以充分保障公司投资者的合法权益。

　　上交所将“全面纠正”细化为四项具体条件：一是已全面纠正重大违法行为，如公司已就欺诈发行、重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告，对欺诈发行、重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕，欺诈发行、重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除，等等；二是已撤换与欺诈发行、重大信息披露违法行为有关的责任人员，包括被人民法院判决有罪的有关人员、被中国证监会行政处罚的有关人员等；三是已对相关民事赔偿承担做出妥善安排，如相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；未作出判决但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；四是公司聘请的重新上市保荐机构、律师已对前述三项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见,明确认定公司已完全符合前述三项条件。

　　深交所对退市公司申请重新上市间隔期的规定

　　情形 申请重新上市间隔期

　　1.一般强制退市公司 12个月

　　2.重大违法退市公司 一个会计年度

　　3.因市场交易类指标退市公司 3个月

　　上交所对退市公司申请重新上市间隔期的规定

　　情形 申请重新上市间隔期

　　1.主动退市的公司 可以随时提出重新上市申请

　　2.因市场交易类指标强制退市的公司 三个月

　　3.因欺诈发行强制退市的公司 一个完整会计年度

　　4.除2、3原因外的其他强制退市公司 十二个月