长园集团提案获通过 沃尔核材控诉董事会阻挠其投票

　　业内人士称，即使本次长园集团公司章程修订获得通过，沃尔核材也有权提请召开临时股东大会申请撤销

　　自从李嘉诚撤资后，持续半年之久的长园集团控制权之争昨日对决出结果。在昨天举行的长园集团临时股东大会上，代表管理方意志的《关于对公司章程进行修订的议案》和《关于修订股东大会议事规则的议案》以压倒性票数获得通过。

　　管理层交锋大股东

　　在长园集团管理层和沃尔核材董事长周和平眼中，对方一个是站在门口的野蛮人，一个是欲内部人控制公司。

　　为了阻击沃尔核材以“野蛮人”方式举牌，长园集团方面两次提出对公司章程进行修订。9月30日，长园集团董事会曾提议修改公司章程，但其中部分条款的更改引起市场广泛争议，长园集团随即撤销了这一议案。10月9日，持股长园集团3%以上的股东深圳市藏金一号投资企业（有限合伙）再次提起一项修订公司章程的议案，拟以修改章程方式对公司的现行治理结构进行重大改变：将公司章程的第一百零七条修改为：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名。

　　这项议案将决定持续近半年的长园集团控制权争夺战的走向。如果长园集团管理层利益方提出的修订公司章程议案获得通过，被视为“门口野蛮人”的沃尔核材将被阻击在公司门外。

　　昨日举行的临时股东大会就此议案进行了表决，获得483746807股的赞同票，占有效表决通过权的89.15%；反对票49945050股，占有效表决通过权的9.2%；弃权票8958492股，占有效表决通过权的1.65%。

　　管理方意志压倒性掌控局面。

　　激辩“非职工董事”

　　对于此次修订公司章程的议案，沃尔核材10月17日在相关媒体发布《致长园集团全体投资者的一封公开信》，质疑长园集团拟修改的章程“将对中国上市公司的治理结构、中国资本市场的健康发展造成伤害，中国的独立董事制度、职工董事的制度都将成为全球的笑柄”。

　　并表示，“作为长园集团的股东，我们会及时向监管机构反映上述治理结构漏洞，请监管部门调查相关投票程序的合法、合理性，以及背后可能存在的利益安排，并希望监管机构尽快出台指引，避免法律被扭曲使用。”

　　沃尔核材指责长园集团的核心在于，如果本次章程修改获得通过，长园集团非股东董事将达5名，超过全体董事50%。长园集团董事会将无法代表股东利益，成为一个完全被内部人控制的公司，这不仅会使其收购举牌溢价迅速消失，长期有可能沦为管理层掏空上市公司的工具。

　　长园集团当日旋即对公开信作出回应称，目前现行法律法规并无“非股东董事”的概念，如本次公司章程修订通过，公司9名董事中的7名（包括3名独立董事）都将由股东依法选举产生，代表股东利益。

　　此外针对职工代表董事制度，长园集团称，职工代表董事制度符合法律法规的规定，且不乏市场先例；公司已为建立职工代表董事制度完善了相应的规则，并履行了相关程序；职工代表董事制度不会导致公司高级管理人员控制公司。

　　长园集团最后称，沃尔核材在其《公开信》中呼吁广大股东“投出合理、公平、公正的一票”，但《公开信》中仅提示广大股东投反对票的申报方式，有失偏颇，反而形成对股东大会真正实现“合理、公平、公正”投票的不当干扰。公司特此提示各位股东全面了解本次股东大会议案情况，认真阅读股东大会会议文件，投出合理、公平、公正的一票。

　　对于长园集团和沃尔核材的各执一词，业界也莫衷一是。社科院经济研究所研究员仲继银认为长园集团这一做法符合规定，但是职工代表董事、职工代表监事在董事会、监事会中的数量必须在公司章程中明确。

　　香颂资本执行董事沈萌也向《证券日报》记者表示，非股东董事，这是一个没有明确的概念。为了保证中小股东权益，国外一般也会鼓励或要求公司的外部独立董事（非股东）占董事会席位过半。

　　“不过必须都经过全体股东大会批准。长园集团对职工董事的安排，是想绕过股东大会由内部人直接任命，就像阿里巴巴的合伙人制度。”沈萌告诉记者。

　　对此，长园集团10月18日公告显示，公司已在10月16日召开职工代表大会，审议通过了《关于修订长园集团股份有限公司职工代表大会规则的议案》。长园集团职工代表大会规则中，新增了职工代表董事的选举方法及任职资格等。倪昭华表示，这主要是告诉投资者，“公司已经把规矩定下来，一旦章程议案通过，我们选举职工代表是有依据的，而不是由高管直接任命的。”

　　另类突围控制权争夺战

　　其实，长园集团本来对公司原定的定向增发寄予厚望。

　　如果定增顺利完成，参与认购的公司高管及核心人员与创东方股权投资基金结成一致行动人，定增完成后将合计持有16.19%股份。因此，定增将成为长园高管扭转局面的重要筹码，沃尔核材及周和平除非继续大额举债，才可能超越。

　　然而，，长园集团始于去年10月的定增计划，目前尚未通过证监会的审批，并且已处于反馈状态。长园集团倪昭华称，反馈了几次，但具体原因不明。

　　与此同时，沃尔核材及其一致行动人却已累计持有1.01亿股长园集团股份，占总股本的11.7%，成为第一大股东。

　　长园集团再次出招提出修改公司章程的议案，可以看作是在定增暂时无果的情况下，对控制权争夺战的另类突围。

　　如今，从投票结果来看，长园集团管理层在股东大会前就已经有必胜的把握。

　　沃尔核材称阻挠其投票

　　不过，令人有些意外的是，沃尔核材及其一致行动人本已累计持有1.01亿股长园集团股份，占总股本的11.7%，此次却没有全部投为反对票。

　　沃尔核材在昨日晚间发给本报的声明中称，根据长园集团于2014年10月15日发布的2014年第二次临时股东大会更正公告时间，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）之一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏无法正常进行股东大会网络投票登记。因此，持有长园集团股份的沃尔核材之一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏，按照《上市公司章程指引》、《公司章程》等相关规定，委托相关证券公司出席现场股东大会。但是，在进入股东大会现场过程中，各股东代理人遭到长园集团的极力阻挠，以各种无端理由拒绝股东代理人进入会场参与投票。

　　对此，沃尔核材及其一致行动人声明称，长园集团董事会违反法律法规，阻碍沃尔核材之一致行动人及其他股东的代理人参与股东大会投票，剥夺股东基本权利，由此，长园集团2014年第二次临时股东大会议案投票结果非法无效，沃尔核材将向监管机构投诉，向人民法院提起诉讼。