上交所信披新政严打“假重组”

　　今年以来，上市公司并购重组领域新政频出。与此同时，许多以重组为名炒作股价的负面现象也在潜滋暗长。今日下午，上交所表示，为做好与新《重组办法》的衔接，结合重大资产重组信息披露实践需要和市场各方需求，对已发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》及相关业务通知进行了修订和整合，公布了最新的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引（征求意见稿）》。

　　记者注意到，《征求意见稿》吸收整合了前期已发布的七项重组信息披露备忘录及重组股票异常交易监管相关通知，将其合并为一项规范性文件。在结构上，《征求意见稿》共分八章，除总则、附则外，按照重组进程设置重组传闻及澄清、重组筹划及停牌、交易核查、重组方案披露、重组终止和重组实施等六章。

　　同时，本次《征求意见稿》细化并规范了重大资产重组出现市场传闻及停牌后及停复牌的内部决策程序的信息披露要求，重点强化了强化对“失败式”重组的监管。根据中国证券网记者此前统计，2013年以来，三成左右的并购重组在向证监会提交行政许可申请前即宣告终止，甚至众多上市公司重组失败后接连出现大涨，市场对于重组停牌过程中的信息不对称反响强烈。此外，长时间停牌所造成的交易机会的限制，也可能使投资者丧失买入或卖出股票的恰当时机。而部分公司在终止重组时未明确披露失败原因，投资者无法了解公司推进和终止重组的具体情况。这些问题，都导致投资者对于长期停牌后终止重组的行为持有较大疑议。

　　具体来看，《征求意见稿》首先增加了关于重组传闻的澄清要求，对于尚未开始筹划重组，但无法确认未来三个月是否开始筹划重组事项的，应立即向本所申请停牌，同时召开投资者说明会。并在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复牌。

　　其次，《征求意见稿》明确了重组停牌的原则及信息披露要求，强化公司董事会在申请公司股票延期复牌方面的勤勉尽责义务。关于停牌中的信息披露，有三个重要的时间节点：一是上市公司拟申请停牌超过2个月的，应在2个月到期前召开董事会审议是否继续停牌。二是拟申请停牌超过3个月的，除需董事会审议外，还应召开投资者说明会。三是拟申请停牌超过5个月的，公司应在5个月到期前再次召开董事会审议延期复牌事项；此后停牌每超过1个月，需召开投资者说明会并披露召开情况。

　　再次，上交所还要求强化重组终止的信息披露要求。一是对于停牌未满一个月即终止重组的，要求公司应按照相应公告格式指引的要求披露终止重大资产重组公告，详细披露终止重组原因，同时承诺在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。二是对于停牌超过一个月再行终止重组的，需进一步披露重组框架，召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开结果公告后6个月内不再筹划重大资产重组事项。三是对于首次披露重组方案后、在股东大会审议重组方案前拟终止重组的，上市公司还需立即申请股票停牌、核查二级市场公司股票交易、召开董事会审议终止重组事项、披露终止重组的说明、独立董事和独立财务顾问意见、召开投资者说明会等。四是针对股东大会审议通过重组方案后终止重组的，要求上市公司除履行上述披露义务外，还需召开股东大会审议终止重组事项。