A股并购年：转型与炒作齐飞

　　回首即将“收官”的2014年，“并购”无疑已成为中国资本市场的关键词之一。在即将过去的一年中，无论是跨界转型还是外延式发展，大量的上市公司因为参与并购而在二级市场被炒得水涨船高。不过，在这股并购浪潮当中，“滥竽充数”的也不在少数，再加上融资融券等杠杆工具的使用，一些参与“豪赌”的投资者更是损失惨重。

　　总规模达2.2万亿 上市公司占比达6成

　　2014年以来，中国并购市场崛起速度惊人。Wind资讯统计显示，按照最新披露日期，11月中国并购市场共完成（不包括实施和过户）82起并购交易，其中有8起未披露金额。披露金额的74起交易，交易总价值约为376.61亿元，平均每起案例交易价值约5.09亿元。而在全球市场，2014年全球企业并购金额高达2.8万亿美元，创金融危机以来最高。仅2014年以来，中国公司已经完成的并购交易数目就达到1569宗，交易总价值达到9263亿元；未完成的并购交易数目则达到2000宗，涉及金额更是高达12936亿元，合计达到2.2万亿元之巨。

　　从行业所属来看，数据显示，今年迄今，中国参与的投资在金融行业的并购交易额达859亿美元，创历史新高。受中信泰富高达422亿美元交易的推动，金融行业成为交易金额最高的目标行业，占据21.7%的市场份额，较去年金额激增166.3%；由于中国政府推进国有企业改革，中国石化宣布将向国内外投资者出售价值175亿美元的零售业务股份。该交易使得能源与电力行业的并购交易达到522亿美元，较去年增加11.0%，占整个市场交易活动的13.2%。

　　外资入境并购交易金额创下新高，截至目前已达到460亿美元，较去年增长22.6%。以中国房地产行业为目标的入境并购交易总额达137亿美元，较去年增长26.9%，占入境并购活动的29.7%。中国在欧洲的境外收购达177亿美元，较去年同期的93亿美元增长90.8%，这是自2008年（192亿美元）以来交易金额最高的一次，主要推动因素为国家电网国际发展有限公司的收购案例。

　　中金公司表示，中国并购潮的驱动力主要来自两方面。一方面来自于经济转型趋势下传统行业的整合，以及新兴行业的竞争和发展壮大。近几年的企业并购也反映了这一趋势：从行业看，新兴行业活跃度提升；从性质看，民企更为积极，国企在2014年加大了参与度；目的仍以行业整合为主，多元化战略增多，买壳上市仍存。另一方面，A股市场上并购重组制度相比新股发行和退市更加市场化。2014年以来，国务院全局性扶持，证监会连出多个管理办法，确保落实力度。审批的流程得到简化，审批时间大大缩短，并购重组工具不断丰富，这均有利于提高企业并购重组的活跃度。随着国企混合所有制改革的推进，新三板的活跃度提升，以及中国企业“走出去”，中国的并购市场有望在未来数年保持活跃。

　　跨界收购盛行 转型还是炒作

　　在2014年以来的并购中，尤其是涉及到上市公司的并购，“跨界”变得极为盛行。在这些“跨界”并购的背后，则大多是主业不振的上市公司追逐包括文化传媒、互联网金融等在内的二级市场炒作热点。

　　主营业务为鞭炮烟花上市公司熊猫烟花9月24日晚间发布公告，宣布将终止今年3月份披露的通过非公开发行股份方式购买万载县华海时代文化发展有限公司所持有东阳华海时代影业传媒有限公司100%的股权的重大资产重组。而在此之前的7月，熊猫烟花宣布，由公司下属孙公司银湖网络科技有限公司开发运营的互联网金融平台“银湖网”正式上线。“银湖网”采用P2P网贷金融模式，并将与担保公司及小贷公司战略合作。

　　上市公司松辽汽车此前公告称，公司拟向文资控股等非公开发行股份60925.92万股，发行价格为6.48元/股，募集资金总额39.48亿元，全部用于收购耀莱影城100%股权、都玩网络100%股权及补充流动资金等。交易完成后，公司主营业务将增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营。

　　今年8月2日，主要从事有色金属冶炼及加工的上市公司鑫科材料发布公告称，该公司拟以不低于7.36元/股的价格定向增发不超过1.8亿股股票，募资总额13.25亿元，用于收购西安梦舟100%的股权及补充公司影视文化产业发展相关的流动资金。主营为塑料行业的大东南也是如此，今年7月底，在停牌了3个多月的时间后，大东南发布资产收购预案，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，并募集配套资金。交易完成后，公司将涉足移动游戏开发及运营业务。

　　除了传媒文化之外，金融领域也是传统企业“跨界”的重要目标之一。九牧王日前公告，全资子公司西藏工布江达县九盛投资有限责任公司拟以自有资金以2.98元/股的价格认购财通证券6800万股，合计出资约20264万元，占财通证券完成增资扩股后总股本的约2%。

　　在一系列“跨界”中，步子跨得最大的，当属湘鄂情。此前，主业不振的湘鄂情高调宣布脱离餐饮，转型布局大数据，欲通过互联网掘金。此后，这家公司宣布改名为“中科云网”，随着业绩一再下滑以及最高5.13亿元公司债本息兑付压力，12月12日，中科云网宣布拟3亿元转让部分子公司股权及湘鄂情系列商标，以缓解资金压力。公告中显示，中科云网拟转让北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司、北京湘鄂情速食食品有限公司、上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权及湘鄂情系列商标，交易对方为深圳市家家餐饮服务有限公司，交易金额合计3亿元。其中，转让的湘鄂情系列商标共164项，包括“湘鄂情”、“湘鄂缘”、“荷舍”、“晶宴”等，合计转让款为2.3亿元。

　　不过，对于上市公司的“跨界”收购，在业内人士看来，尽管不排除有些企业确实有转型的需求，但就一些追热点的跨界重组行为而言，企业借机做大市值的可能性更大一些。由于诸多跨界重组追逐的都是年内市场的热点行业，因而，在重组预案公布之后，相关上市公司的股票都会出现暴涨行情。另一方面，跨界重组也可能成为规避借壳上市的一种手段，向特定对象发行股份购买资产时，再引入第三人以规避借壳的做法已经成为上市公司的惯用手法。

　　726亿元并购失败 融资杠杆放大风险

　　在二级市场，并购重组已经成为今年以来炒作最为火热的题材，一旦相关上市公司发布并购重组公告，股价便会迎来连续涨停。不过，几家欢乐几家愁，上市公司的并购重组引发了二级市场投资者的热捧，股价急剧上涨，而不时发生的终止并购的“黑天鹅”时间，却把大量的投资者拖下了深渊，再加上融资融券等杠杆工具的使用，更是急剧放大了这种风险。

　　12月13日，成飞集成在停牌近一个月后宣布管理部门对重组的批复意见：因方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，国防科技工业主管部门国防科工局建议中止本次资产重组，为此，成飞集成决定终止此次重大资产重组事项。而在此之前，成飞集成在抛出150多亿元军工资产重组预案，拟实现中航工业旗下防务资产的整体上市后，其股价从5月19日复牌当天的16.62元一路狂飙，最高涨到72元以上。

　　成飞集成的一纸公告，简直是晴天霹雳。12月15日复牌后，成飞集成随即迎来三个一字跌停。截至12月18日收盘，成飞集成收报于33.16元/股，较停牌前的54.29元已经跌去了38.92%。

　　而融资融券杠杆的使用，更是使得投机成飞集成并购的股民损失惨重。以11月17日收盘价39.57元/股计算，融资客爆仓危机已一触即发。以平均1：1杠杆计算，在72.6元/股买入的满仓融资客截至17日收盘，维持担保比例已降至109%；而18日开盘35.99元/股计算，前述融资客已告爆仓。而高于60.88元/股买入的满仓融资客，17日也已达到130%平仓线；需两天内追加资金或抵押物至维持担保比例150%，否则将难逃强制平仓的局面。

　　投资者在成飞集成商的遭遇绝非个案。今年7月，全通教育宣布，因与交易方在交易的具体条款上未能达成一致，从保护全体股东及公司利益角度出发，公司决定终止筹划本次股权收购事项。复牌后的7月17日，该公司股价即宣告一字跌停。12月11日，金城股份宣布终止17亿元的收购，原因是，11月9日，金城股份接到重组方百花医药集团实际控制人黄文荣发出的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》。12日复牌当天，金城股份股价暴跌8.59%，并在此后连续下跌。

　　业内人士表示，并购重组带来的股市收益有目共睹，但风险也显而易见，有些公司本身业绩较差或者前期股价翻涨过高，一旦并购失败，跌幅就会非常大。目前上市公司重组项目失败率开始提升，主要存在重组资产评估价值分歧、财务状况不清晰、盈利前景不确定、战略定位混乱、被并购企业单方面原因解约等原因，与此同时，监管部门也开始打击并购重组过程中的内幕交易，仅以制造热点、推高市值的虚假并购重组交易也遭受打击，令上市公司并购重组计划增加了诸多不确定性。