2014中国并购市场十宗购

　　在中国并购市场井喷的2014年，移动互联网、文化传媒成为抢购对象，跨界并购持续火热，而创业投资/私募股权投资（VC/PE）也在不断创新资本运作模式，积极投身于这股并购浪潮中。

　　阿里全资收购UC优视

　　缓解“移动端入口焦虑症”

　　6月11日，阿里巴巴集团与UC优视联合宣布，UC优视全资融入阿里巴巴集团，并组建阿里UC移动事业群。UC优视董事长兼CEO俞永福将担任UC移动事业群总裁，并进入阿里集团战略决策委员会。阿里巴巴最早在2009年战略投资了UC优视，而根据6月16日阿里巴巴更新的招股书文件，3月阿里巴巴完成了对UC优视可转换优先股的收购，持股份额达到66%。6月，阿里巴巴收购了UC优视全部剩余股权，对价为4.79亿美元+1230万股限制性股票。

　　UC优视成立于2004年，旗下拥有UC浏览器、神马搜索、UC九游、PP助手等多个行业领先的移动互联网产品及平台。其中，UC浏览器目前全球用户超过5亿。

　　点评：此次收购一方面将给阿里提供稳定、持续的大入口，弥补移动端大流量入口短板，大幅缓解阿里的“移动端入口焦虑症”；另一方面阿里可借助俞永福和UC对旗下的移动电商业务进行整合。而对UC来讲，也可通过阿里实现曲线上市。

　　百视通拟合并东方明珠

　　掀智能电视大屏端入口争夺战

　　11月22日，文广集团旗下两大上市平台——百视通和东方明珠双双发布公告，宣布百视通将以新增股份换股的方式吸收合并东方明珠。同时，百视通拟以非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动约68%股权、东方希杰约45.21%股权。百视通还拟通过向文广投资中心、交银文化基金、中民投资本等十家机构定向发行股份，募集不超过100亿元配套资金。

　　重组完成后，上市公司定位为新型互联网媒体集团，将形成包括“内容、平台与渠道、服务”在内的互联网媒体生态系统和产业布局。其中，重点是建立智能电视大屏端的第一入口，并通过增值服务实现流量变现。

　　点评：该项重组为文化传媒类的国企改革以及传统媒体与新媒体的融合提供了一个样本，同时亦加剧了对智能电视大屏端入口流量的争夺。随着智能电视向家庭娱乐中心终端的转变，智能电视大屏端入口将成为传统电视生产商、视频网站、影视公司以及互联网巨头下一个争夺热点。

　　联想全资收购摩托罗拉移动

　　为二次全球化储备专利

　　1月30日，联想集团宣布，将从谷歌收购摩托罗拉移动业务。10月30日，该项收购完成，交易总额约为29.1亿美元，包括约6.6亿美元现金、总值7.5亿美元新发行的联想普通股股份，余下15亿美元将以三年期本票支付。通过此次收购，联想获得摩托罗拉移动品牌和注册商标、2000项专利资产、大量专利交叉授权协议、3500名员工以及MotoX、MotoG、MotoE系列等智能手机产品组合。

　　经过近几年的高速成长，中国智能手机市场的增长速度开始放缓，国外市场成为国内手机厂商的重点布局区域。借助摩托罗拉移动品牌和渠道，联想将实现在国外尤其是欧美成熟市场的布局。

　　点评：在野蛮成长期后，随着智能手机市场的饱和，依靠专利来维护、争夺市场份额将成为重要手段。因此，获得摩托罗拉移动2000项专利以及大量专利交叉授权是本次收购的重点。此外，联想今年还收购了UnwiredPlanet、NEC等持有的多项专利和交叉授权，其目的在于补齐专利短板，为第二次全球化作储备。

　　腾讯战略入股京东

　　巨头联姻改写电商格局

　　3月10日，腾讯与京东联合宣布，腾讯入股京东，获15%股权，成为其重要股东之一。其中，腾讯支付2.14亿美元现金，将QQ网购、拍拍的电商和物流部门并入京东，并向京东提供微信和手机QQ客户端的一级入口位置及其他主要平台的支持。腾讯旗下电商平台易迅继续以独立品牌运营，京东会持易迅少数股权，同时持有其未来的独家全部认购权。

　　点评：与以往模仿、复制、嫁接资源不同，坐拥移动互联网入口的腾讯将战略方向转为侧重“连接”这一核心功能以及开放平台的构建，同时将非核心领域资产进行剥离。将搜搜和QQ输入法并入搜狗，以及本次交易中将QQ网购、拍拍并入京东，通过与京东合作实现入口流量的变现都是腾讯对这一战略转型的贯彻。对京东而言，则可以获得腾讯的入口及其旗下的电商资产，易迅也随后被整合到京东。但是，如何使京东尽快盈利将是腾讯和京东须共同面对的挑战。

　　中民投收购民生通航

　　产业整合之路开启

　　11月24日，中民投宣布，已通过增资扩股的方式完成收购民生国际通航61.25%股份，后者则全资收购亚联公务机公司。民生国际通航目前拥有多种公务机机型，承揽包机、托管、购机咨询等业务。通过此次并购，民生国际通航成为目前亚洲地区最大的公务机托管运营商之一。并购完成后，民生国际通航将申请更名为中民国际通航。

　　中民国际通航是中民投成立时欲拓展的九大业务平台之一，中民投欲通过收购兼并等方式构建公务机服务产业链，力争五年内公务机达到500架，成为世界第二大公务机管理公司。而随着我国通航政策的进一步放开以及审批流程的简化，作为为高端客户按专门设计的航线、在约定时间提供包机飞行服务的公务机市场将迎来爆发性增长。

　　点评：此次收购民生国际通航，可以说是中民投该业务平台的开启，也是中民投利用强大的金融资本通过强势介入进行产业整合之路的开端。

　　九鼎投资控股天源证券

　　打造国内首家PE系券商

　　10月20日，九鼎投资发布公告，出资3.64亿元对天源证券进行增资，增资后将持有天源证券51%的股权。增资完成后，天源证券有限公司更名为九州证券有限公司，九鼎投资还将尽快协助其申请证券承销与保荐、资产管理、融资融券等业务牌照。

　　通过控股天源证券，九鼎投资可以实现PE积累的项目资源与证券公司的保荐、承销业务的对接，形成业务上的互补。

　　点评：在此过程中，如何进行风险隔离，避免利益输送嫌疑是需要解决的问题。同时，作为PE系券商，PE在项目渠道、甄别筛选、风险识别以及增值服务上的优势也会对国内证券公司的现有投行模式带来一定冲击。此外，从4月成为新三板第一家挂牌PE，到7月成立国内首家PE系公募基金，再到此次控股天源证券，九鼎投资在以其激进的打法频频为国内PE发展“破局”之时，也将借助旗下各板块业务的资源优势在并购领域积极拓展。

　　鼎晖投资收购南孚电池

　　15年民族品牌游子终回己手

　　11月29日，据报道，鼎晖投资从宝洁公司手中收购南孚电池的交易已正式完成。鼎晖投资共收购南孚电池78.775%的股份，整个交易价格近6亿美元。而在1999年，鼎晖曾间接投资过南孚电池，并于2003年将所持股份出售，以1500万美元投资获得5800万美元的净回报。

　　点评：近年来，鼎晖在消费品领域发起了多起跨境并购，积累了丰富的跨区域、跨境大型复杂交易经验。如去年9月与百丽集团联合收购了日本品牌服装零售商巴洛克集团；今年5月联合恒阳牛业收购澳大利亚大型牛肉加工出口企业Brorsen家族屠宰资产。此次收购，南孚电池可以利用鼎晖在消费品领域的影响力和跨境交易的经验，实现境内外市场的扩张。

　　复星国际新一轮要约收购ClubMed

　　收购之路一波三折

　　9月12日，复星国际发布公告称，已向ClubMed提出新一轮要约收购。新收购要约出价提高至每股22欧元及每OCEANE（可换股债券）23.23欧元，相当于全部ClubMed的股票及OCEANE的可换股债券，总值为8.39亿欧元。而在去年5月27日，复星领衔的财团曾向ClubMed发出全盘收购要约，要约价格为每股17欧元。在遭到小股东反对后，复星将收购价提升至17.5欧元/股，仍被小股东拒绝。此后，意大利投资人博诺米加入对ClubMed的收购，并将收购价格抬高，导致今年8月复星国际决定撤销对ClubMed的收购要约。

　　点评：作为复星“中国动力嫁接全球资源”模式的首个案例，复星对ClubMed的投资源于中国中产阶级崛起后对旅游消费的爆发性需求。而在具体收购上，虽然复星在近几年的海外收购中一直注意维护自己的声誉，尽力保持“善意”、“合作”的形象，但是对ClubMed收购的一波三折依然体现了并购交易中不可预知因素对交易的干扰，需要并购方作出细致评估。

　　中联重科携手弘毅收购奇瑞重工

　　PE操盘与战略投资并行

　　8月20日，中联重科、弘毅投资与奇瑞重工共同宣布，中联重科以20.88亿元收购奇瑞重工18亿股股份，占总股本60%；弘毅投资以6.96亿元收购奇瑞重工6亿股股份，占总股本20%。此次并购是目前国内最大规模农机并购行为。并购完成后，芜湖远大创投有限公司实现退出。

　　对奇瑞重工的收购，可以说是中联重科由工程机械向“工程机械、农业机械、环境产业、重型卡车和金融服务”五大业务板块战略转型后，在农业机械板块的战略落地。

　　点评：借此交易，中联重科不仅可以弥补工程机械行业周期的波动，还可以发力农业机械“蓝海”，通过进口替代实现新的增长极。在资本运作层面，作为战略投资者，弘毅投资已与中联重科实现多次合作，深谙中联重科的战略意图。作为此次并购交易的操盘方和并购方，弘毅投资可以发挥自己在战略制定、并购整合、资本运作、优化管理方面的经验，为后续资源的整合提供增值服务。

　　绿城集团股权收购冷门迭爆

　　国内最大地产收购案反复拉锯

　　5月22日，融创中国发布公告，以62.98亿港元收购绿城中国24.313%股份。扣减2.84亿港元派息后，融创中国实际支付60.14亿港元。11月19日，绿城集团董事长宋卫平发表公开信，表示绿城卖错。同日，来自融创的绿城房产集团总经理田强突遭免职。12月1日，融创中国发布公告，称正考虑可能调整收购事项，终止收购；或对收购事项进行调整后拟与另一方合作继续进行收购。就在绿城与融创签署终止收购协议5天后，绿城方面于12月23日在杭州宣布，中交集团以超过60亿港元的代价入股，成为绿城新的战略投资方。绿城股权收购终以更大的冷门作结。

　　点评：今年房地产调控政策方向的转变是此次并购交易争端的导火线。绿城股权的出售，源于房价下行、销售业绩惨淡、资金链断裂风险等因素，而交易出现变故，亦有各地放开限购、调控方向出现转变、楼市成交回暖的影响。作为国内最大的地产收购案，融创收购绿城陷入股权之争，既暴露出并购双方在文化理念融合中的冲突，亦反映了交易设计上存在的诸多缺陷。

　　（点评人：投中研究院分析师杜善友）