天弘基金“宫斗”焦点：未分配利润

　　本报讯 在外人的眼里，傍上阿里的余额宝，无疑是捧到了只大“金蛋”，天弘基金也正是因为余额宝，“屌丝”逆袭成了“高富帅”，去年以5897.97亿元的规模蝉联国内最大基金公司。不过，作为天弘基金的原二股东，上市公司内蒙君正的做法却让许多人看不懂，原先说好的区区6943万元增资额不出，却要砸45.04亿元争夺华泰保险15.3%股权。难道内蒙君正真的愿意放弃余额宝这只金蛋？

　　昨天，内蒙君正发布公告，股票同时复牌，内蒙君正也与蚂蚁金服打起了口水仗。

　　称国有资产需重新评估

　　内蒙君正不出钱还想做老二

　　对于蚂蚁金服的状告，内蒙君正昨天公告中称，一是因为对天弘基金原有的未分配利润归属存在争议，内蒙君正认为，应按照原有的股东结构，即以36%的比例获得利润分配，依据是2013年10月天弘基金向政府有关部门上报的《增资扩股方案》。二是天弘基金国有控股股东在2014年6月30日发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，内蒙君正咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资部门的书面文件。内蒙君正认为天弘基金现有股东结构没有变化，天津信托作为大股东持有48%股份，内蒙君正持有36%股份，另一股东芜湖高新投资持有16%股份。天弘基金及全体股东立场一致，而是蚂蚁金服单独对内蒙君正提出仲裁申请。

　　对于内蒙君正的公告，蚂蚁金服在第一时间进行了驳斥。针对未分配利润的归属，蚂蚁金服称，各方在2014年1月20日正式签署的协议中明确规定，天弘基金公司向投资方承诺并同意，协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服事先书面同意，天弘基金不得进行利润分配。此外，由于天弘基金历史上的连续亏损，截至2014年6月30日，天弘基金累计未分配利润仍然为负，依照《公司法》规定，也不能进行利润分配。

　　关于国有资产评估程序，蚂蚁金服表示，2013年12月，天弘基金增资扩股事宜已经完成国有资产评估备案程序，天津市国资委出具了书面批复。另外，截止到2015年1月6日，蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的任何书面通知。

　　“增资扩股、履行协议这么严肃的事项，我们十分不理解拒绝履约的理由为何是一个口头通知。”蚂蚁金服在回应中说。关于股东结构的问题，蚂蚁金服明确回应，2014年6月27日，蚂蚁金服在协议先决条件全部满足的情况下，向天弘基金全额缴纳了增资款，已完整履行协议约定，并取得了《出资证明书》和《股东名册》。根据《公司法》第三十二条规定，蚂蚁金服已经可以依法行使股东权利。除了内蒙君正，协议的其他各方均已履行了出资义务。

　　内蒙君正想放弃“金蛋”？

　　专家分析也许另有隐情

　　拥有余额宝的天弘基金现在无疑是一只“金蛋”，去年上半年，天弘基金的净利润为2.79亿元，基本上拜余额宝所赐。如果按内蒙君正原持有天弘基金36%的股权计算，其贡献的投资收益将超过亿元，占公司净利润的四分之一多。但如果按增资后15.6%的比例，内蒙君正只能分得4352万元。难道内蒙君正就为了5000多万元的“分红”而不肯出资6943万元？作为内蒙君正实际控制人的杜江涛准备放弃余额宝这只“金蛋”吗？

　　浙江大学管理学院会计与财务管理系副教授姚明龙认为，或许内蒙君正另有隐情。“余额宝虽然现在收益下降，但毕竟用的是淘宝用户的钱，几千亿规模带来的收益，跟几千万元出资额相比，收益已经相当可观了。”姚明龙说。而且，增资天弘基金只有6000多万元，跟收购华泰保险45亿的出资额不是一个等量级。还有一种可能就是，相关方为了争夺天弘基金的话语权而闹起别扭。

　　在外界看来，内蒙君正签了协议却拒不履约出资，属严重违约；被提起仲裁后，又拿出草案说事，并不具说服力。并且，2014年12月30日，内蒙君以45亿元购买了华泰保险15.3%的股权，在这个节骨眼上却被曝出了欠款违约的纠纷，让还处于保监会审理阶段的这笔交易平添了更多变数。截至 2014年9月末，内蒙君正未经审计的净资产仅为 64亿元，而购买华泰保险股份的交易金额45亿元，已经占到内蒙君正净资产比例的70%。而为了筹得入股华泰的资金，内蒙君正控制人杜江涛将其所持有的9成公司股份做了质押。

　　蚂蚁金服最新的声明中提出，鉴于内蒙君正违反协议约定，在其纠正违约行为之前，公司不会再与内蒙君正及其投资的任何公司（天弘基金除外）开展任何合作。这意味着，如果内蒙君正入股华泰保险，华泰保险很可能丢掉阿里系的一系列业务。2010年，淘宝天猫与华泰保险合作，推出了互联网险种“退运费险”。耐人寻味的是，内蒙君正发布收购华泰保险股份公告后，上交所在审核意见函中提及，此次重大资产重组，公司并未以标的资产的评估结果作为定价依据。而且，本次重大资产重组的交易价格远高于标的资产的评估价格。对这一收购提出了质疑。

　　内蒙君正表示，公司董事会已会同本次重组独立财务顾问国信证券就事后审核意见逐项进行了认真落实，并对公司重组报告书等文件进行了修改和补充。