上市公司并购重组审核提速 借壳审核要求同IPO

　　中国经济网北京1月8日讯 （记者 魏京婷）今日证监会通过官方微博就上市公司并购重组新规进行解读。证监会表示，实行并联审批后，上市公司可同时向相关部委和证监会报送行政许可申请，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提高效率，更好发挥资本市场服务国民经济“转方式、调结构”的功能。

　　据中国经济网记者了解，本次修订主要包括：取消对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批；完善发行股份购买资产的市场化定价机制；完善借壳上市定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市；丰富并购重组支付工具；取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求；加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责；在保护投资者权益等方面作出配套安排。

　　针对上市公司并购重组实行的并联审批，证监会表示，实行并联审批后，上市公司可同时向相关部委和证监会报送行政许可申请，证监会和相关部委对申请独立作出核准决定，相关部委的核准不再作为证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件。各个相关部委同时审核，上市公司在取得所有相关部委批准后实施重组，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提高效率，更好发挥资本市场服务国民经济“转方式、调结构”的功能。

　　此外，为防控并购重组环节发生内幕交易，新规从强化信息披露、强化事中事后监管角度，做出规定：

　　一是，明确对证券服务机构及其人员行为约束，要求重大资产重组信息披露前采取保密措施。

　　二是，要求重大资产重组交易对方做出公开承诺，如因提供的信息存在虚假、误导或遗漏将依法承担赔偿责任。同时，在查实是否存在内幕交易前，暂停相关人员的股权转让，并明确内幕信息核查人员名单的界定标准等。

　　三是，继续严格执行证监会2012年11月制定发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称《暂行规定》），将股票异常交易监管与重大资产重组行政许可挂钩。根据《暂行规定》，上市公司停牌进入重大资产重组程序后，沪深交易所将立即启动股票异常交易核查程序，并及时将股票异常交易信息上报证监会，由证监会根据具体情节决定暂停或者终止审核程序，并责令相关主体及时履行信息披露和风险提示义务。

　　中国经济网记者还了解到，本次修订取消了上市公司向独立第三方购买资产需属于同行业或上下游的要求。同时，对于此类并购重组交易取消强制性业绩补偿要求，但鼓励交易双方自主决定实施业绩补偿。此外，为鼓励中小上市公司采用发股形式开展并购交易，本次修订取消了最低发行股数和金额的门槛限制。

　　最后，证监会还表示，减少和简化并购重组行政许可后，证监会将及时关注、严密跟踪、统筹分析、准确研判市场上违法违规新情况、新动向，本着“三公”原则，在事中事后，依法据实采取监管措施或进行行政处罚，并支持交易所、上市公司协会等自律机构充分行使自律职责，共同规范并购重组业务，保护投资人合法权益。