禾盛新材跨界收购不成 反被拖累遭首亏

　　去年，禾盛新材(002240)欲跨界收购金英马影视，从此步入影视文化产业，最终却因金英马负有担保责任而告吹。岂料重组不成反被拖累，近日，禾盛新材发布《2014年度业绩预告修正公告》，称修正后报告期利润变动范围为亏损1.4亿-1.7亿元。亏损原因正是去年告吹的跨界收购案，使禾盛新材面临上市来首次亏损。

　　受金英马拖累遭首亏

　　禾盛新材宣布修正2014年业绩预告，修正后报告期利润变动范围为亏损1.4亿元至1.7亿元，而去年同期盈利3000万元。禾盛新材前次业绩预告是在2014年10月29日，当时公布的《2014年第三季度报告》中预计2014年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度为-10%～20%。从盈利千万元到亏损过亿元，禾盛新材发生了什么？

　　根据公告，2014年4月14日，公司与滕站签订《股权转让协议》，根据金英马影视2013年审计报告，公司以21862.50万元收购滕站所持金英马26.5%股权，其估值系按金英马2013年净利润的11倍计算。金英马2013年奶奶末的净资产为24886.06万元，公司按出资比例享有的净资产份额为6594.80万元，其收购价超出净资产份额15267.70万元。

　　公司以上述价格收购滕站股权，是基于金英马2013年审计结果和滕站对金英马后续年度的业绩承诺双方协商确定。2014年10月，因担保无法解除原因，公司中止后续收购剩余股权。

　　从金英马未经审计财务报表、与金英马管理层交流以及其已拍摄电视剧销售情况、在拍摄电视剧储备来看，至2014年年末，金英马已无法完成原承诺业绩，且其经营业绩出现较大不确定性，可能亏损。

　　一直未向金英马追责

　　收购告吹始于2014年6月12日，禾盛新材曾因发现金英马影视存在未披露担保事项而紧急停牌。经核查，金英马为滕站向天策投资管理咨询(上海)有限公司合计借款10802万元提供连带责任保证担保。当时，滕站承诺不晚于上市公司召开本次重大资产重组第二次董事会日、2014年10月15日之前，解除金英马为其借款提供的无限连带责任共同保证担保，避免金英马遭受或有损失。若违反上述承诺，将承担因此而给金英马造成的一切损失。但最终，于2014年10月由于担保无法解除使重组方案搁置。

　　令人疑惑的是，禾盛新材一而再放弃通过法律途径进行维权。在收购案中，作为交易对方的滕站，存在明显的信息披露不完整，违背了其在交易预案中“提供的有关信息真实、准确和完整”的声明，但其未对上市公司作出任何承诺，而禾盛新材也未追究其责任，并特别公告“暂无通过诉讼解决问题的计划”。

　　如今，禾盛新材再次公告称，虽然按照公司与滕站签订的对赌协议，滕站需就未达成业绩部分进行补偿或者进行股份回购，但是考虑到滕站、金英马的现状，滕站及金英马公司没有能力履行补偿，需要对金英马长期股权投资大额计提减值准备。

　　更让人狐疑的是，2014年11月底、2014年12月底，在修正业绩预告公布之前，禾盛新材实际控制人赵东明的一致行动人蒋学元多次通过大宗交易减持禾盛新材的股份，合计套现6095.48万元。其中2014年12月30日，蒋学元不惜折价10%，通过大宗交易减持212万股股份，比例超过禾盛新材总股本1%。