中概股私有化躁动 借壳A股成主流

　　□本报记者 王荣

　　中概股私有化队伍又增添新成员。3月17日，世纪佳缘在一份声明中宣布，评估私有化方案的董事会特别委员会组建完成。Wind统计显示，目前26家私有化中概股中，已有22家完成私有化退市，另有4家正在进行私有化。

　　“选择新的资本市场重新上市。”如同目前正在推进的盛大游戏借壳A股公司中银绒业一样，越来越多的中概股准备回归A股市场。不过，中概股回归A股，须跨出完成私有化、解除红筹架构、借壳A股三大步，每一步并不容易。此前，北大千方、中安消已经分别私有化后借壳联信永益、飞乐股份。

　　新一轮退市潮或来临

　　“私有化进展顺利。”盛大游戏相关负责人3月17日对中国证券报记者证实，宁夏亿利达、宁夏中银绒业、东方鸿泰(香港)、东方弘治(香港)和豪鼎国际已于3月16日达成财团协议，对盛大游戏提出私有化方案。这意味着盛大游戏离完成私有化借壳A股又近了一步。

　　2014年1月27日，以盛大集团、春华资本为首的财团向盛大游戏提出非约束性私有化方案，拟以每股美国存托股6.9美元的价格完成盛大游戏的私有化。此后财团成员发生多次变更。

　　盛大游戏只是新一轮网游中概股回归的开始。今年年初，完美世界也宣布，收到公司董事长池宇峰于2014年12月31日发出的每股20美元的私有化提议。公司已聘请华兴资本、道衡及道衡证券为财务顾问，聘任世达国际律师事务所为法律顾问，评估董事长的邀约方案。

　　巨人网络、盛大游戏、完美世界、第九城市是早期赴美上市游戏公司中的佼佼者，如今，巨人网络完成私有化，盛大游戏私有化板上钉钉，完美世界也提议私有化。

　　不仅仅网游公司，其他行业的中概股公司也在酝酿私有化。针对3月初收到的来自Vast Profit公司的每股普通股3.58美元(每股美国存托股5.37美元)的私有化邀约，世纪佳缘3月17日宣布已经组建成立评估该方案的董事会特别委员会。

　　估值与业绩的倒挂或是中概股回归的主要动力。分析人士指出，2014年以来，中概股股价持续下跌，远远低于美国市场同类公司的股价，更低于A股公司同类公司的估值，而多数中概股公司却是国内行业内的龙头。

　　私有化是条漫长路

　　绩优中概股回归A股寻求估值认同或许是目前的主流，不过，业内人士指出，一个公司考虑私有化的动机通常是复杂的多方面的，既有对整个市场行情的考虑，更有对公司经营的考虑，也有对公司未来战略规划的考量。

　　要完成私有化并不简单，根据美国监管层的要求，提出私有化的股东收购流通股需全部以现金进行。由于收购方必须向中小股东提供基于当期股价的溢价，才可能达到回购股权的目的，这意味着股东的财务压力将倍增。

　　“美国上市时需要支付中介机构大量的费用，退市时也是一样。”有中概股公司CFO对中国证券报的记者介绍，这就是为什么众多退市的公司均需要财团提供资金，或者向国开行申请贷款。

　　业内人士介绍，私有化还需要考虑独立董事意见，如果独立董事提出反对意见，企业要退市就面临着很大的困难。而且，一旦提出私有化方案，公司受到做空机构攻击的可能性也会增加。

　　首批私有化退市的中泰富电气就遭遇香橼的做空。2011年6月16日，香橼发布报告称泰富电气私有化“子虚乌有”、总裁杨天夫“涉嫌欺诈”等，公司当日股价暴跌逾5成。为了顺利完成私有化，杨天夫花费4000万美元聘请高盛、摩根士丹利按照美国法律准备资料，并向国开行申请了4亿美金的贷款，最后历时13个月完成私有化。

　　业内人士介绍，从公司组建特别委员会并聘请独立的特别委员会顾问到最后完成简易合并的流程中，可能耗费4个月左右的时间。而从目前完成私有化的中概股情况来看，很少有公司能在期内完成，通常要耗时近一年，甚至更长时间。

　　回归A股有喜有忧

　　A股公司宝光股份2014年12月16日晚发布重大资产重组进展公告，由于原重组方案中涉及红筹架构的拆除过程中，北京融昌航与标的资产的债权银行就解除股权质押事宜未能达成一致，暂无法按期完成红筹架构拆除工作，导致原方案实施受阻。

　　宝光股份的实际控制人就是泰富电气董事长杨天夫。杨天夫入主宝光股份时，市场就预期意在注入泰富电气资产。此次由于红筹架构受阻，宝光股份转而收购主营业务为珠宝首饰的恒信正隆子公司。

　　根据相关规定，目前中概股均是采用红筹架构，也就是通常中概股所说的VIE架构，设置两层或多层离岸公司，股权结构极为复杂，但是主要经营在国内。这意味着大量中概股公司其实是外资。而根据相关规定，A股公司单个境外投资者对单个上市公司的持股比例，不得超过该上市公司股份总数的10%；所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和，不得超过该上市公司股份总数的30%；如果单个股东超过10%，需要商务部批准。这将增加中概股公司借壳A股的难度。近期有报道称，中概股分众传媒拟借壳上市，其将搭建新的拟上市主体公司T1，分众原股东通过Focus Media (China) Holding Limited(FMCH)持有T1公司80%股权。

　　不过，北大千方、中消安均是中概股回归A股的成功案例，前者借壳联信永益，后者借壳飞乐股份。