■本报见习记者 张 敏

　　分众传媒回归A股细节终于出炉。昨日晚间，宏达新材发布了三十多份公告对外揭开分众传媒的借壳细节，其拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产及配套募集资金的方式，实现分众传媒借壳上市。

　　《证券日报》记者梳理公告后发现，置入的分众传媒资产作价高达457亿元，而置出的资产作价8.7亿元。置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。具体为：宏达新材将向分众传媒股东FMCH支付现金49.3亿元，向除FMCH外其余交易对象发行54.4亿股。此次发行股份购买资产的发股价格为7.33元/股。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，发行价格不低于9.08元/股。

　　此次交易构成借壳上市，在上述交易完成后，Media Management (HK)将成为公司的控股股东，江南春将成为公司的实际控制人，持股比例达24.77%。重组完成后，公司主业将变更为生活圈媒体业务。

　　公告称，分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的LBS和O2O媒体集团。分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。

　　截至2014年末，分众传媒已形成了覆盖全国约220多个城市的生活圈媒体网络，其中楼宇视频媒体约13.37万台，覆盖全国约80多个城市和地区；框架媒体约96万个，覆盖全国约46个城市；影院媒体的签约影院约770多家、银幕约4990多块，覆盖全国约220多个城市的观影人群；卖场终端视频媒体约5.88万台，分布于沃尔玛、家乐福等大型卖场共约1900家。

　　同时，截止到2014年末，分众传媒总资产为88.45亿元，净资产为56.93亿元；其2012年度、2013年度和2014年度分别实现营业收入61.72亿元、66.75亿元和74.97亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为13.39亿元、20.77亿元和24.15亿元。根据《盈利预测补偿协议》的约定，此次重组的交易对方承诺分众传媒在2015年、2016 年和2017年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于29.58亿元、34.21亿元和39.2亿元。

　　宏达新材表示，通过此次交易，公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的有机硅业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

　　此外，通过本次交易，分众传媒将实现同A股资本市场的对接，进一步推动分众传媒的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，分众传媒将进一步拓宽融资渠道，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。