港交所搁置“同股不同权”改革

　　早在香港证监会发布一致反对的声明后，香港业界已经普遍意识到针对同股不同权的讨论到此结束。一路力挺这一议案的港交所总裁李小加也曾表示说，香港证监会是最终的大老板，而上市委员会是二老板，各方讨论的关注重点从来都不只是保护投资者利益的问题，而是要保持整个香港竞争力的问题。

　　去年，阿里巴巴因为香港交易所“一股一权”制度的规定，不得不远走美国上市。一时间，引发了港交所是否需要对此进行变革的讨论。今年6月，港交所公布了同股不同权架构首阶段咨询结果，以及第二阶段咨询的建议草案，计划于今年第三季度或第四季度初向市场发出建议草案，开展第二阶段咨询。

　　眼看着开启第二阶段咨询的日子渐渐来临，最近港交所却亲手关闭了可能通往改革的大门。10月5日，港交所在其官网上宣布经考虑香港证监会董事局的意见后，决定搁置起草不同投票权架构建议草案的工作。

　　在新闻稿中，港交所集团监管事务总监兼上市主管戴林瀚表示：“有见证监会的声明，上市委员会决定现阶段不会落实于2015年6月19日公布的原有计划，即拟定建议草案与持份者讨论后，再推出方案正式咨询市场。然而，委员会仍会继续关注不同投票权架构此议题。”

　　业内人士分析指出，这意味着港交所在短期内已经放弃“同股不同权”的政策讨论。

　　意料之中

　　事实上，在港交所发布新闻之前，市场人士对其放弃“同股不同权”讨论已有预期。其中最主要的原因是香港证监会的“一致反对”。

　　香港是否引入同股不同权机制的讨论始于去年。当时，阿里巴巴上市计划引发香港和纽约交易所的争夺大战。这场大战的结局是阿里巴巴最终远赴纽交所上市，但这场讨论却并没有结束。

　　去年8月，港交所推出同股不同权概念文件，向市场咨询意见，希望为日后吸引科技类公司来港上市做足准备。第一轮阶段咨询为期3个月，至2014年11月底结束。据了解，香港证监会当时也参与了概念文件的编制。今年6月，港交所发布针对同股不同权第一轮咨询总结，以及第二阶段咨询的建议草案。

　　港交所上市委员会强调，建议草案是经长时间深入讨论、分析并咨询证监会职员后，尽最大努力达成的成果，相信建议草案所提出的有限度不同投票权机制，已回应了不同投票权架构概念文件所涉及的竞争问题，同时又确保有合适的规定、限制及保障措施，在任何正式市场咨询前，能够根据建议草案初步咨询持份者。

　　然而出乎市场意料的是，时隔一周，香港证监会发布声明，一致反对在香港进行同股不同权的操作。香港证监会认为，如果在香港上市的公司纷纷采用投票权不平等的股权结构，这将会损害香港资本市场的声誉。

　　其实，早在香港证监会发布一致反对的声明后，香港业界已经普遍意识到针对同股不同权的讨论到此结束。一路力挺这一议案的港交所总裁李小加也曾表示说，香港证监会是最终的大老板，而上市委员会是二老板，各方讨论的关注重点从来都不只是保护投资者利益的问题，而是要保持整个香港竞争力的问题。

　　担忧不公

　　香港证监会反对“同股不同权”制度的理由是担忧一些股东会因此获得特权，伤害其他中小投资者的利益。对于港交所咨询方案中“符合资格的申请人须拥有非常高的预计市值”，香港证监会认为公司规模庞大并不能保证它会公平地对待其股东，而市值大的发行人如有任何企业失当行为，将可能影响更多投资者，并对市场造成更大的影响。

　　香港证监会表示，根据建议草案，只有新申请人才能采用不同投票权架构，这意味着目前已上市的公司及日后并非以不同投票权架构上市的发行人均不得采用这种架构。此外，香港证监会对不同投票权架构的发行人收购现有上市资产所带来的潜在影响有所关注。

　　而在10月5日的公告中，港交所表示上市委员会曾考虑修改建议草案，既能解决证监会的顾虑，又能在香港市场成功发展这一机制。但最终上市委员会认为，虽然这个课题对香港仍属非常重要、值得香港市场关注，但现阶段要为香港制定一个可让不同投票权架构公司作主要上市的可行建议模式，会难以取得进展。

　　对于第二上市，上市委员会称，香港证监会的声明中并没有对第二上市的不同投票权架构提出明确意见。不过，在证监会发出声明后，上市部在与证监会沟通后了解到，证监会对不同投票权架构公司作主要上市所提出的顾虑中，有几项也适用于第二上市。

　　市场反应

　　港交所10月5日宣布放弃寻求“同股不同权”的制度之后，香港证监会主席唐家成随即表示尊重港交所的决定。

　　唐家成表示，今年以来许多科技公司选择从美国退市，重回A股市场。这意味着在上市地点的选择上，比起“加权投票权”结构来说，上市公司更看重市场的估值情况。“我相信我们不会随市场潮流的变化而改变规则。”唐家成表示。

　　而市场人士对这一决定的看法则不尽相同。包括贝莱德、富达在内的国际大型基金在首次市场咨询中，就曾公开表达对于引入“同股不同权”制度的反对。但也有市场人士表示对此感到失望。

　　新鸿基金融集团执行董事、行政总裁唐登表示，“显然我们希望看到港交所在双重股权架构公司上市方面进行改革。有一些公司希望通过更灵活的结构在香港上市，但是现在香港证监会拒绝了他们。我们可以预见这些公司将选择在美国上市作为替代。”

　　唐登还指出，香港证监会或者港交所在主板之外，应该开设新板允许那些股权结构不同的公司上市，并为此制定特殊的交易规则。

　　所谓的双重股权架构，即在一个公司的持股人中，某一些股东在投票权方面将拥有超越其他股东的权力。在美国股市上，双重股权架构非常普遍，比如谷歌公司的创始人，就采用这种特殊的结构，保持对谷歌公司的控制权。

　　而这一股权结构尤其受到科技公司的青睐。许多在美国上市的中国科技公司都采用了双重股权架构，包括百度、京东等公司。

　　“许多境外的交易所针对不同的公司开设不同的市场，不同市场的公司股权架构或风险水平也是不同的。”唐登说，港交所现在只有主板和创业板，与其他市场竞争缺乏灵活性。