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证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编 号：临 2015-057
东 兴 证券 股 份有 限 公司
第 三 届董 事 会第 二 十二 次 会议 决 议公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东兴证券股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 第三届董事会第 二十二次会议于 2015
年 11 月 17 日在北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦公司第一会议室以现场和电话会议
方式举行， 应参会董事 11 名， 现场 参会董事 6 名，电话参会董事 5 名。会议由公司董
事长魏庆华先生主持。 公司 部分监事和高管列席了会议。 本次会议以记名投票方式进行
表决； 会议的召开及表决程序符合 《公司法》 及 《东兴证券股份有限公司章程》 的规定，
本次会议表决通过了以下议案：
一、 审议通过《 关 于 公 司 符合 非 公 开 发行 股 票 条 件的 议 案 》
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 审议通过《 关于调整公司 非 公 开 发行 A 股 股 票 方 案 的 议案 》
结合近 期国内证券市场的变化情况， 为确保本次非公开发行的顺利进行， 并满足募
集资金需求， 根据 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对 2015 年 8 月 17 日公司 2015 年第一
次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之发行价格
和定价原则、 募集资金规模和用途、 决议有效期 等进行调整， 发行方案其他内容保持不
变 ，并提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。本议案逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00
元。 2
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
2、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行， 公司将在本次发行获
得中国证券监督管理委员会 （以下简称 “ 中国证监会” ） 核准之日起六个月内选择适当时
机向不超过十名的特定对象发行股票。
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行系面向特定对象的非公开发行， 发行对象包括证券投资基金管理公司、 证
券公司、信托投资公司、财务公司、保 险 机 构 、 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 符 合 相 关 法 律 、
法规规定条件的法人、 自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资者。 证券投资
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为
发行对象的， 只能以其自有资金认购。 公司控股股东、 实际控制人及其控制的企业不参
与本次非公开发行股份的认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后， 按照 《上市公司非公开发
行股票实施细则》 的规定以及发行对 象申购报价情况， 遵照价格优先原则， 以市场询价
方式确定。
如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额5% 以上（含
5% ）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》 、 《证券公司
监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号- 证券公司增资扩股和股权
变更》等规定，提前报中国证监会核准。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A 股股票。
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
4、发行数量
本次非公开发行A 股股票的数量不超过4亿股（含4亿股） 。在本次拟发行规模范围
内， 董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构 （主承销商） 协商
确定最终发行数量。 3
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、 资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第 二 十二次会议决议公告
日。 本次发 行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% ， 即发行
价格不低于19.06元/ 股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20
个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量） 。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上， 本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非
公开发行的核准批文后， 由董事会根据股东大会的授权， 按照 《上市公司非公开发行股
票实施细则》 的规定， 与保荐机构 （主承销商） 根据发行对象申购报价的情况， 遵照价
格优先原则协商确定。
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
6、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票数量不超过4亿股（含4亿股） ，募集资金总额不超过80亿元，
扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金， 补充营运资金， 扩大公司业务规模、 推进
创新业务发展、优化业务结构。本次募集资金具体用途如下：
（1）加大对互联网金融业务的投入；
（2）在符合监管要求的情况下适时扩大信用交易业务规模；
（3）加大对子公司及新设分支机构的投入，积极发展海外业务；
（4）积极拓展场外市场业务 ；
（5）适时扩大自营业务规模；
（6）拓展资产管理及基金管理业务； 4
（7）加强信息系统建设，持续提升信息化工作水平；
（8）其他资金安排 。
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
7、限售期
根据 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 和 《 证
券公司行政许可审核工作指引第10 号- 证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本
次发行结束后， 持有公司股份比例超过5% （含5% ） 的特定发行对象， 本次认购的股份
自发行结束之日起36个月内不得转让，持有公司股份比例5% 以下的特定发行对象，本
次认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。 法律法规对限售期另有规定的， 依
其规定。
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润， 由本次非公开发行股票完成后的新
老股东共享。
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会表决。 公司股东大会审议通过后， 根据相关
规定，本次发行需报中国证监会核准。
三、 审议通过《 关于调整公司 非 公 开 发行 A 股 股 票 预 案 的 议案 》 5
鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整， 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中
华人民共和国证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施
细则》 等有关法律、 法规的要求， 公司 对 2015 年 6 月 10 日公告的 《东兴证券股份有 限
公司非公开发行 A 股股票预案》进行相应修订，形成《东兴证券股份有限公司非公开
发行 A 股股票预案（修订稿） 》 。
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
《东兴证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 》 全文刊载于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn ） ，投资者可查询详细内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四 、 审 议 通过 《 关于调整 公 司 非 公开 发 行 A 股 股 票 募 集资 金 使 用 的可 行 性 报 告的
议案 》
鉴于公司拟对本次非公开发行的募集资金规模进行调整， 根据 《公司法》 、 《证券法》 、
《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、 法
规的要求，公司对 2015 年 6 月 10 日公告的 《东兴证券股份有限 公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性报告》 进行相应修订， 形成 《 东兴证券股份有限 公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿） 》 。
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
《东兴证券股份有限 公司关于 本次 非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报
告 （修订稿） 》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ） ，投资者可查
询详细内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五 、 审 议 通过 《 关 于 公司 前 次 募 集资 金 使 用 情况 报 告 的 议案 》
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
《东兴证券股份有限 公司关于前次募集资金使用情况 的报告》 全文刊载于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn ） ，投资者可查询详细内容。 6
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六 、 审 议 通过 《 关于调整 公 司 非 公开 发 行 股 票后 填 补 被 摊薄 即 期 回 报措 施 的 议 案 》
鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整， 根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公 司
证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开 发 行 股 票 实 施 细 则 》 等 有 关 法 律 、 法 规 的 要 求 ，
公司对 2015 年 6 月 10 日公告的 《 东兴证券股份有限公司关于非公开发行股票后填补被
摊薄即期回报措施的公告》 进行相应修订， 形成 《 东兴证券股份有限公司关于本次非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿） 》 。
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
《东兴证券股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报
告（修订稿） 》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ） ，投资者可查
询详细内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七 、 审 议 通过 《 关 于 提请 股 东 大 会授 权 董 事 会及 董 事 会 转授 权 经 营 层全 权 办 理 本
次 非 公 开 发行 股 票 具 体事 宜 的 议 案 》
为高效、顺利地完成公司本次非公开 发 行 股 票 的 工 作 ， 依 照 《 公 司 法 》 、 《 证 券 法 》
和 《上市公司证券发行管理办法》 的有关规定， 将由公司董事会提请股东大会授权董事
会， 并由董事会转授权公司经营管理层在符合法律、 法规和规范性文件的有关规定的情
况下，全权办理本次发行的有关事宜。具体如下：
（一） 依据国家法律法规、 证券监管部门的有关规定和股东大会决议， 制定和实施
本次非公开发行A 股股票的具体方案， 包括但不限于发行时间、 最终发行数量、 具体 发
行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
（二） 决定并聘请保荐机构等中介机构， 修改、 补充、 签署、 递交、 呈报、 执行本
次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件， 以及处理与此有关的其
他事宜；
（三） 根据证券监管部门的要求制作、 修改、 报送本次非公开发行股票的申报材料；
全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见； 7
（四） 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整； 签署本次发行募
集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件， 指定或设立本次发行的募
集资金专项存储账户；
（五） 依据本次发行情况， 增加公司注册资本、 对公司章程有关条款进行修改， 并
报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；
（六） 在本次非公开发行股票完成后， 办理本次非公开发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七） 除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外 ， 根据
上市公司非公开发行A 股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审
核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；
（八）办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜；
上述第 （五） 项及第 （ 六） 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效，其余授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八 、 审 议 通过 《 关 于 申请 合 格 境 内机 构 投 资 者境 外 证 券 投资 管 理 业 务资 格 的 议 案 》
根据公司境内外发展战略需要， 公 司拟申请合格境内机构投资者境外证券投资管理
业务资格（以下简称“QDII 业务资格”）。董事会审议通过以下事项及授权 ：
1、同意公司申请QDII 业务资格， 并在取得资格后依照监管规定开展相关业务，授
权公司经营管理层办理相关事宜 ；
2、授权公司经营管理层负责QDII 业务的决策、管理和监督等事宜 ；
3、授权公司经营管理层在QDII 业务获得批准后，办理变更公司《章程》关于经营
范围的相关内容（如需） ，并办理工商变更登记等相关手续（如需） 。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 8
九 、 审 议 通过 《 关 于 提请 召 开 2015 年 第 二 次临 时 股 东 大会 的 议 案 》
同意提请召开公司 2015 年第二次临时股东大会审议本次董事会及第三届董事会第
十九次会议通过的相关议案，具体如下：
1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 ；
2、 《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 ；
3、《 关于 调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 ；
4、《 关于 调整公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案 》 ；
5、《 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 》 ；
6、《 关于 调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 》 ；
7、《 关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案 》 ；
8、《 关于申请合格境内机构投资者境外证券投资管理业务资格的议案》；
9、《 关于发行证券公司永续次级债券的议案》 。
同时，董事会同意授权公司董事长择机 发出召开 2015 年第二 次临时股东大会的相
关 通知。
表决结果：11 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
特此公告。
东兴证券股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 17 日
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