与上市公司董秘面对面

与上市公司董秘面对面

　　编者按：11月28日，中国上市公司协会第二届董事会秘书委员会（以下简称：董秘委）成立大会在北京召开。董秘作为上市公司与资本市场的纽带与桥梁，中上协对董秘委寄予厚望，希望董秘委能够积极发挥专业优势，在搭建董秘沟通交流平台、反映董秘诉求、推进董秘自律规范，提高董秘业务技能和执业水平等方面进行大胆探索和尝试，把董秘委打造成专业型、服务型、自律型、创新型的委员会典范。《证券日报》作为唯一参会媒体对董秘委的多名上市公司董秘进行了专访，通过他们的视角谈一谈对上市公司治理方面的看法。

　　天神娱乐董秘张执交：手握好IP

　　影游全产业链发力才能赢得粉丝

　　■本报记者 李春莲

　　11月27日，在由中国上市公司协会联合《证券日报》等相关机构主办的“2015中国最受投资者欢迎的上市公司董秘”评选活动中，天神娱乐董秘张执交被选为最受投资者欢迎的上市公司董秘之一。

　　2015年，天神娱乐在资本市场上备受关注。先是董事长朱晔以1450万元的天价买下巴菲特午餐，让天神娱乐火了一把。后来，天神娱乐又收购了《琅琊榜》的幕后制作方儒意影业49%的股权，且当时随着《琅琊榜》的热播，公司股价随之大涨。截至昨日，天神娱乐股价为115.78元/股，上涨5.3%。

　　近日，《证券日报》记者对天神娱乐董秘张执交做了专访。

　　影游全产业链发力

　　才能赢得粉丝

　　《证券日报》：董事长朱晔跟巴菲特吃饭对公司有哪些影响？

　　张执交：有两方面。第一是品牌。以前没有那么多人知道天神娱乐，跟巴菲特吃饭以后，对公司品牌的树立是有帮助的。第二，朱总跟团队对公司未来的经营理念、投资方向的脉络更加清晰，比如朱总经常说，对自己擅长做的事情要坚持。第一桶金是在哪赚的，不要赚到钱以后就盲目膨胀，忘记赚钱的初衷。所谓大道至简，贵在坚持，把最擅长的事情做到淋漓尽致。不要因为上市以后，冲昏头脑，去做一些并不擅长的事情。

　　《证券日报》：前段时间《琅琊榜》热播的时候，公司收购了该剧的幕后制作方儒意影业49%的股权，这次收购是很早就开始洽谈了吗？

　　张执交：也没有很早，就今年7月份左右，几个月的时间就谈成了。收购的时候也没想到《琅琊榜》会这么火，当时还没有开播。接触儒意影业主要有两个想法，第一，天神娱乐想进入影视行业；第二，儒意影业拍过一些有名的影视剧比如《致青春》、《小时代》、《北平无战事》等。当时只是想认识一下，聊一聊。

　　《证券日报》：天神娱乐以后的影视业务会逐渐扩大吗？

　　张执交：我们主要通过收购标的来扩大影视业务。围绕儒意影业来打造一些东西，本身我们并不是做影视出身。收购儒意影业也是为了获取IP的资源，因为现在影游互动是很重要的事情，影视和游戏的档期能够配合起来，影游也是一块不错的资产，可以弥补未来业务链条。

　　《证券日报》：现在很多影视公司打造泛娱乐平台，即上下游业务统筹起来，全产业链布局。公司也是有这样的想法吗？

　　张执交：也可以这么说。首先需要IP，IP变现为影视，也有游戏。影视出来以后，还有宣传推广和渠道。我们是把整个链条打通，IP包括影视和游戏，都是有内容的，现在还是一个以内容为王的市场。把内容握在手里，渠道慢慢去做。打造一个娱乐“互联网+”的大娱乐公司。只做一块业务做大做强是没有问题的，但它的协同作用很弱，单块业务到一个量级以后很难突破，需要上下游整合。

　　《证券日报》：所以现在影视公司对IP的争夺也很激烈。

　　张执交：因为IP有它的价值，尤其这两年，从去年开始，IP的版权费都很高，一千万元、两千万元、甚至三千万元都有。有的IP效果能体现，有的效果则不一定。要看对IP内容的打造，影视和游戏能够带来多少粉丝量，粉丝经济嘛，整个不太好评估，要看如何把影视和游戏结合起来。如果你拿到一个好的IP，不能改造成好的游戏和电影，你也赚不到钱。比如《花千骨》小说的粉丝量也没有那么高，但它的影视和游戏做得很好，营销和渠道都做得很好。不是仅仅说IP好，影视和游戏就能做好，后期营销等方面也很重要。《花千骨》正好是暑假，还是周播剧，可以说每个点都配合得很好。

　　游戏业务

　　最高会有上百倍的回报

　　《证券日报》：公司目前的主要业务还是以游戏为主吗？

　　张执交：第一是游戏的研发和发掘，游戏是我们发家的业务，上市以后，公司还收购了雷尚和妙趣等游戏公司；第二是互联网广告平台；第三是应用端分发平台；第四是影视业务，但影视这块还没有完全拿到上市公司体系内，只是并购基金拿到的份额。

　　《证券日报》：游戏现在还是最赚钱的业务吗？

　　张执交：游戏行业变现更快，从投入和产出比来说，还是比较高的。这个时间点的研发成本很高了，去年和前年，一个游戏投入五六百万元就差不多了，今年差不多得一千万元。这个游戏上线了，只要品质好，可能有几十倍甚至上百倍的回报。跟其它行业比起来，投入不大，风险相对较小，其它行业很难有这样的回报率。而且现金流很好，其它东西卖完以后还需要账期，游戏基本不会。

　　《证券日报》：但是现在游戏行业竞争很激烈，公司如何应对？

　　张执交：从去年下半年开始，竞争开始凸显。以前页游市场很好，现在越来越差。为什么这个行业竞争激烈呢？创业门槛较低，市场上热钱比较多，投点钱就可以做款产品，回报率又高。现在是上千款产品同时出的时候，对产品的质量要求越来越高，竞争越来越激烈。如果两年前，只要有产品上就能赚到钱，但是今年如果你产品不够好，上了两三个月，产品下线，可能就赚不到钱，甚至还亏钱。

　　IP、研发和渠道这三条腿都不能断，断了一条腿可能都达不到之前的预期。

　　《证券日报》：面对目前这种市场情况，公司的策略跟此前有不同吗？

　　张执交：策略没有不同，公司一直是做所谓的精品游戏，因此对公司没有实质性的影响。但可能在投入和周期上要比以前更长，因为要求的产品质量越来越高。

　　中国铁建董秘余兴喜：

　　“董秘出事儿”多与内幕信息有关

　　本报记者 矫 月

　　11月27日，由中国上市公司协会主办，中国证券投资者保护基金公司、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券业协会等部门联合承办的“2015年最受投资者欢迎的上市公司董秘评选获奖”榜单正式揭晓。

　　在《证券日报》记者与多家上市公司董秘沟通后发现，在投资者抱怨董秘的同时，董秘也在抱怨这个职位不好当，压力大。

　　董秘“出事儿”多因内幕信息

　　“上市公司董秘确实压力很大。董秘们遇到一起，聊得最多的就是这个话题。”中国铁建董秘余兴喜向《证券日报》记者表示，每年有很多董秘“出事儿”，受到证监机构的处理。所出的“事儿”，可能是面对媒体或投资者时说错了一句话，可能是信息披露出现了遗漏、延迟、错误，可能是公司内幕信息被泄露，也可能是某一件事上违反了某个程序等。

　　据余兴喜介绍，董秘“出事儿”之前，似乎毫无征兆，只有“出事儿”以后才知道“出事儿”了，一切都为时已晚。

　　据了解，董秘的压力，在很大程度上来自于这种不知道何时会成为“倒霉蛋”的忐忑和惶恐。而让很多董秘委屈的是，这种压力只有董秘自己和他的团队体会得到，公司老板和其他高管并不知晓,甚至无法理解董秘所承受的压力。

　　对此，余兴喜向《证券日报》记者表示，“这种情况，是由董秘的工作职责所决定的：一方面，董秘要面对监管机构、投资者、媒体、资本市场，几乎每项工作都涉及规则，稍有不慎或不周就会违规；另一方面，董秘的工作不直接创造业绩、创造利润，但又与管理层各部门都有联系，如信息披露的各种资料需要由管理层相关部门提供，董事会审议的各种议案需要由管理层相关部门提交，这样就会让公司别的高管和部门觉得他们是在为公司创造业绩，而董秘是在找事儿，使得董秘的工作得不到应有的支持”。

　　可见，在投资者眼里高高在上的董秘，在上市公司中却并非投资者所想的那么“高大上”。那么，如何摆脱这种困境？如何做一个合格的董秘呢？

　　余兴喜认为，“幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸”，做得好的董秘都是相似的，每项工作都做的好或做得不错；“出事儿”的董秘各有各的“事儿”，不一定是所有的工作都做的不好，可能就是某一件事没有做好。因此，做一个合格的董秘，必须把每一个方面都做好。

　　在余兴喜眼里，要做一个好董秘必须要严守规则。“对于违规任何时候都不要有侥幸心理。”

　　从与董秘的交谈中，《证券日报》记者了解到，有的上市公司内部往往会有人不愿意严格按规则行事，比如该披露信息不愿披露，该提交董事会审议的事项不愿意提交。这种时候，不同的董秘选择往往不同。

　　“作为董秘，你要想不出事儿，必须有自己清晰的判断，必须要守住底线，切不可有侥幸心理。”余兴喜如是说。

　　在严格遵守规则的同时，余兴喜还同时提出要充分披露公告。“董秘‘出事儿’很多与内幕信息有关，要不在“内幕信息”方面出事儿，除了严格内幕信息管理外，就是尽量减少内幕信息。”余兴喜表示，减少内幕信息最有效的方法就是能披露的尽可能披露，充分披露。

　　董秘是个全面手

　　余兴喜认为，董秘是上市公司与外界沟通的重要职位，要求担任董秘职位的人必须要熟悉各种法律、法规，最好还要熟悉财务会计和公司的财务情况。

　　“不熟悉情况，你就无法准确回答媒体和投资者的问题；不熟悉情况，你就无法准确判断某个事项要经过哪些程序。此外，还要熟悉资本市场及其各种程序和规则，如发行股票债券、并购重组等，不熟悉你就难以做好相关的工作。”余兴喜如是说。

　　应该说，一旦上市公司发布重要公告，投资者最先想到的就是找董秘。而如何与投资者进行更好的沟通，也是考验董秘的一个难题。

　　“董秘要勤于沟通，包括与投资者和媒体的沟通，与监管机构的沟通，与董事的沟通，与公司管理层别的高管和业务部门的沟通。勤于沟通，可以减少误会，争取支持，把事情办得更加扎实稳妥。”余兴喜认为，董秘应该站在投资者的角度行事。

　　“首先对投资者要热情，有问必答。对投资者提出的来访或电话会议请求，我们基本上是有求必应。其次，回答投资者问题要真诚，不敷衍，特别是不能超出公司公开披露信息的范围。要满足投资者的需要，首先就是我前面说的充分披露，让种种不能说的东西越少越好。”余兴喜表示，要想受投资者欢迎，还有一个重要因素就是公司股票的市场表现，这个主要不是由董秘的工作决定的，但董秘也不是无可作为。“董秘可以通过市值维护、资本运作等一系列工作使公司股票更具有投资价值。”

　　■本报记者 矫 月

　　11月27日，由中国上市公司协会主办，中国证券投资者保护基金公司、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券业协会等部门联合承办的“2015年最受投资者欢迎的上市公司董秘评选获奖”榜单正式揭晓。

　　在这次大会中，《证券日报》记者对获奖者中国重工董秘杨晓英进行了独家专访。

　　《证券日报》：请问，您是如何看待董秘这一职位的？身为董秘的职责是什么？

　　杨晓英：董事会秘书是连接公司、投资者和资本市场的桥梁和窗口。关于公司方面，董秘要统筹公司内部各类信息的汇集和归总。按照信息披露的口径，对市场进行合规的对外发布。

　　关于投资者方面，由于投资者主要是从上市公司信息披露以及董事会办公室的沟通来获取信息，从这一点来看，董事会秘书的责任对投资者来说是重大的。

　　《证券日报》：可以说，投资者询问公司具体情况唯一的途径就是通过与董事会秘书沟通，对此，您是如何与投资者进行沟通的呢？

　　杨晓英：我认为，对投资者必须要有真心、有耐心、有热情，要换位思考。投资者购买公司的股票实际上是对公司价值的认可。如何把公司的价值合理的传递给投资者是很重要的，这就需要注意公司信息的发布和对市场热点的关注。

　　实际上，中国重工和投资者沟通的渠道有很多，除了信息披露和新闻发布会之外，我们基本上每年都有大型的推介活动，包括业绩说明会以及主题推介。去年，我们搞了三场主题活动。另外，通过反向路演，把投资者请到公司来，还有日常接待投资者的调研等。每年我大概接待几十场。此外，还包括参加券商的策略会，这种会议也是很多的。

　　《证券日报》：从与不同上市公司董秘的沟通中，可以发现，有的董秘会仔细回答问题，有的董秘则是表示一切以公告为准，也有的董秘则不是开会就是出差找不到人，对此，您是如何看待的？

　　杨晓英：这种情况涉及对投资者的态度问题。对于我们来说，每个季度都有投资者问答的一个版本，所以我们的投资者热线电话都是有专人负责的，基本上没有推诿这种情况。

　　同时，董秘必须要掌握公司的全面情况，否则自己不了解情况就没有办法和投资者进行解释和交流。比如我每个月都会研究公司的财报、快报等资料。为了能更好地回答投资者的问题，我们会提前准备好相关资料，并定期更新。

　　《证券日报》：从今年股价波动较大时期来看，特别是股价大跌的时候，有部分投资者纷纷致电上市公司董秘进行询问，也有过激的投资者对董秘言语不当，对此，您是怎么看的？

　　杨晓英：在股价下行的时候，投资者会有抱怨，尤其是今年股价异动非常明显，从这个意义上来说，我们也非常关注。从源头上，我们首先在市场出现泡沫比较多的时候，我们会通过与投资者交流的渠道来提示投资者注意投资风险。对于买在高位的投资者，我们会把公司未来长远的价值和核心的竞争力展示给投资者，让他看到公司未来大好的前景。同时，适当地把公司管理层的信息传递给市场，让市场对公司有信心。

　　在今年股灾期间，我本人并没有接到很多责难或抱怨电话，这与我们在源头上市值管理的理念有一定关系。当然，在此期间，我们也曾有两天承担了很大压力，但我们在耐心解释和发布后续政策后，股价就稳定下来了。

　　爱尔眼科董秘吴士君：

　　对董秘而言 市值管理是一切工作的中心

　　■本报记者 张 敏

　　在全国两千多家上市公司董秘“琅琊榜”上，爱尔眼科董秘吴士君可谓是一位耀眼的明星，他对公司的发展如数家珍，与投资者的沟通真真切切。吴士君除了在微信圈及时更新公司发展动态外，还建立爱尔眼科投资者关系微信公众号。还在他的带领下，爱尔眼科“白马股”、“成长股”的形象也深入人心。

　　近日，中国上市公司协会联合《证券日报》等相关机构主办了“2015中国最受投资者欢迎的上市公司董秘”评选活动。借此机会，《证券日报》也专访到爱尔眼科董秘吴士君。

　　董秘须术业有专攻

　　《证券日报》：您认为，上市公司与投资者交流，董秘职位起到的作用是什么？

　　吴士君：董秘是连接上市公司和投资者的桥梁，是公司新闻发言人，及时为投资者解读疑惑，传递公司价值，正确引导投资，维护公司市值，保护投资者利益。我认为，对于董秘而言，市值管理是一切工作的中心点，是衡量工作成果的金标准，以市值管理为核心统领各项工作，高效执行董事会的战略意图、优化完善商业模式、开展融资并购资本运作，持续提升综合竞争优势，从而尽快在各方面奠定行业的绝对龙头地位，实现股东市值最大化并持续增长。

　　在投资者交流方面，我认为，董秘既要勤奋，更要有深度。需要通过剖析公司既往历史，找出行业发展的规律和爱尔独特的基因，结合对政策趋势和产业形态的理解，以扎实的依据、严密的逻辑、前瞻的洞察，使投资者感受到公司的护城河越来越宽，领先优势逐步加固，战略蓝图必能实现，才能不畏短期的波动而长期持有或逐步增持。董秘本身就应当是高水平的研究员，能够引导卖方和买方深入解读公司，启发他们发现公司的价值和亮点，从而提高他们的价值判断。

　　与此同时，投资者交流需要在形式和内容上不断创新。比如除了常规的交流渠道外，爱尔眼科率先开通了“爱尔眼科投资者关系”微信公众号，保持每日更新的节奏，其中包括权威媒体对董事长和管理层的动态深度专访，让投资者及时深刻地了解公司战略和布局进展。

　　内生外延促业绩增长

　　《证券日报》：2014年，爱尔眼科设立了中国医疗行业首只并购基金。目前运营的情况能否做一介绍？

　　吴士君：为抓住医疗产业难得的发展机遇，实现“爱尔眼科 全国连锁 服务全国”的战略布局，为未来可持续发展储备大批优质项目，公司于2014年率先创新发展模式，设立了全国首只医疗产业并购基金——深圳前海东方爱尔医疗服务产业并购基金，之后根据发展需要陆续联合设立了华泰瑞联并购基金第一期、爱尔中钰眼科医疗产业并购基金、华泰瑞联并购基金第二期等共四只并购基金，其中东方爱尔基金、爱尔中钰基金是作为爱尔眼科的产业并购基金，为公司培育医院项目；华泰一期、二期则在培育医疗项目的同时，也对具有增值潜力的优质项目进行财务投资。目前，东方爱尔基金已全部投资完毕，爱尔中钰基金按计划进度投资，华泰一期已经产生较好的投资收益，二期已于近期成功设立。

　　《证券日报》：我们看到，公司的前三季度业绩取得了良好的增长，其中内生和外延式增长情况如何？

　　吴士君：随着公司规模和品牌效应的进一步扩大，合伙人计划及省会合伙人计划等激励措施的稳步实施，公司内生增长潜力得到进一步释放，带动了公司各项业务的全面发展。2015年前三季度，公司实现营业收入244181.22万元，较去年同期增长32.83%；实现归属于母公司的净利润35840.38万元，较去年同期增长40.59%。

　　2015年前三季度，公司继续通过双轮驱动外延发展模式，加快医疗网络建设。一方面,公司通过自有资金新建了长沙湘江爱尔眼科医院，收购了自贡爱尔康立眼耳鼻喉医院；另一方面, 爱尔中钰医疗产业并购基金已分步投资建设多个医院项目，为公司培育更多优质标的，进一步加快公司网络战略布局。目前，爱尔旗下连锁医院已达100家，覆盖了全国25个省区。随着省区化投资管理体制的实施，公司的内部潜力和发展效率将快速释放。

　　《证券日报》：据了解，公司有望在2020年之前提前实现拥有200家医院的发展规划。请问，公司在保持现有医院业绩增长和新收购医院共同发展的经验是什么？您认为打造眼科连锁医院最重要的是什么？

　　吴士君：公司会根据不同的发展阶段制定切实可行的战略目标，通过对管理机制和发展模式的持续创新，推进战略目标的稳步实现。如公司通过吸纳国际先进的医疗管理模式，创造性地确立了符合中国国情的“分级连锁”模式，加快发展；通过设立产业并购基金，加快网点布局；通过完善的激励机制，让医院做好。

　　《证券日报》：据了解，公司在打造海外平台，除了中国香港等发达地区之外，还有别的其他地区与否？公司这样做，有哪些准备和考量？

　　吴士君：公司希望通过中国香港子公司平台与国际一流眼科机构或连锁机构形成深度合作，进一步优化提升公司的商业模式、医疗技术、管理体系和服务理念，从而更好更快地整合和利用全球优质医疗资源，进一步增强公司核心竞争力和国际影响力。

　　《证券日报》：爱尔眼科目前在着力探索移动医疗，打造眼健康服务平台。请介绍一下该项目的立意和进展？

　　吴士君：公司立足当前，着眼未来，结合其“眼科+连锁”的实际特点来建立适合自己的移动医疗模式。目前，爱尔眼科成立专业团队，正在积极探索通过院内和院外双向联动，打造爱尔的互联网医疗闭环，搭建眼健康服务平台，并依托此平台，进一步整合各类社会资源，构建眼健康服务生态圈，最终为14亿国人提供终身眼健康管理。

　　推出新建医院合伙人计划

　　《证券日报》：医生是医院的核心之一，请问公司在人才激励方面的进展？

　　吴士君：爱尔眼科在激励机制方面做出过很多创新的探索，最初采取短期激励——工资+奖金模式，2011年、2013年分别推出股票期权和限制性股票激励计划，将核心员工利益和公司利益捆绑在一起，实现了中期激励，极大提高了核心人才的凝聚力。

　　2014年，爱尔眼科顺势而为，推出了旨在长期激励的新建医院合伙人计划。2015年进一步推出了面向中枢层次的省会医院合伙人计划。公司充分利用上市公司的独特优势，让核心骨干入股到新建医院，成为医院股东。当医院成熟后，爱尔眼科将收购合伙人所持有的医院股权，合伙人最终实现自身的收益。合伙人的收益与该医院业绩直接挂钩，这就实现了点对点的长期激励，核心骨干和医院完全成为共同体。