南孚电池借壳亚锦科技：前者顺势挂牌 后者扭亏为盈

　　2015 年2月19日，亚锦科技公司在全国股转系统发布《重大资产重组实施情况报告》: 该公司以发定增的方式获得大丰电器持有南孚电池60%股份，后者借壳成为公众公司。此前，南孚电池作为高大上企业，因股权结构复杂，一直与资本市场无缘。

　　这两家企业在业务上本来八竿子打不着，新三板却成为了他们的纽带，易三板了解到其幕后是资本（鼎晖投资）的力量在起作用。

　　亚锦科技: 挂牌虽早，亏损依旧

　　根据公开资料显示，亚锦科技原名云南亚锦科技股份有限公司的简称，2015年变更为宁波亚锦电子科技股份有限公司。该公司2014年6月在新三板挂牌，主营业务为医疗卫生软件的开发及应用，归属软件信息和技术服务类。

　　图 1 亚锦科技2015年上半年营收

　　（资料来源：全国中小企业股份转让系统，易三板）

　　上图是亚锦科技2015年上半年的业绩报告，报告期内该公司总营收118.63万元，同比增长25.23%；归属挂牌公司净利润为-34.70万元，同比减少62.62%。据公开资料消息，截至2015年6月30日，该公司注册资本金为5000万，总资产881.2142万元。亏损现象改善的原因是报告期内发展了多家医疗卫生机构，增加营收所致。报告期内，该公司的主营业务、主要产品及服务、商业模式未发生重大变化。

　　以上可知，截至到2015年6月30日，该公司还是一家互联网软件企业，其规模小并处在亏损状态。

　　南孚：电池虽有名，股权不自主

　　福建南平南孚电池有限公司（简称南孚电池）由南平电池厂、福建兴业银行、中国出口商品基地建设公司福建分公司（简称基地福建公司）、香港华润集团百孚公司（简称百孚公司）、建阳外贸公司于1988年发起成立（见图2），其品牌知名度、市场占有率均较高。

　　图 2 南孚电池原始股东名单

　　（资料来源：全国中小企业股份转让系统，易三板）

　　南孚电池在发展的过程中由于资本运作不当致使其股权控股权丧失。1999年摩根士丹利公司（简称摩根）、荷兰国家投资银行、新加坡政府投资银行与南孚电池原有股东合资组建中国电池有限公司，前者持股49%、后者持有51%股份。因百孚公司公司经营亏损，向摩根出让中国电池8.25%股份，基地福建公司出让20%中国电池股份给摩根。到2002年，外方股东持有中国电池72%股份。

　　摩根等投资大鳄希望中国电池上市没有如愿，2003年美国吉利公司（主营Mach3、金霸王电池等）接手购买中国电池多数股份，至此南孚电池成为了吉利电池的子公司。

　　南孚公司的股权一变再变，截至到2014年12月31日，该公司的股权如下：

　　图 3 南孚电池2014年底股权结构

　　（资料来源：全国中小企业股份转让系统）

　　上表可知，CDH GIANT HEALTH(HK) LIMITED（香港大健康公司）为南孚电池第一大股东，持有78.775%的股份。另外可知，CDH为鼎晖投资英文简称，其实际控制人为吴尚志和焦树阁，焦树阁为南孚电池的法人代表。GORGEOUS (HK)持有福建南平大丰电器有限公司（简称大丰电器）100%股份，大丰电器持有南孚电池5.531%股份。

　　根据股转系统网站可知，南孚公司2015年上半年、2014年、2013年的营收分别为10.68亿元、18.56亿元、19.81亿元，对应的净利润分别为2.53亿元、3.63亿元和4.39亿元。

　　以上可知，南孚电池虽然品牌效应显著、市场占有率高、盈利能力好，但股权不清晰，始终没能上市。

　　鼎晖投资：南孚电池登陆新三板幕后推手

　　2015年6月18日，亚锦科技发布重大资产重组方案，直到2015年底，收购方案才浮出水面。

　　本次交易前，彭利安持有亚锦科技52%的股份，为控股股东。CDH Fund III为鼎晖投资设立并控股的美元基金，GORGEOUS (HK)持有大丰电器）100%股份。上文可知，吴尚志和焦树阁通过鼎晖投资持有南孚电池78.775%的股份和南平电器100%股份。为了完成本次收购，GIANT HEALTH与大丰电器（2015年9月）签订《股权转让协议》，前者将其持有的南孚电池电池54.469%股权转让给后者，使得大丰电器持有南孚电池60%股份。受让过程中，南平实业集团等两大股东放弃优先认购权。

　　另据，中联出具的《资产评估报告》，南孚电池2014年12月31日为基准日的评估价为442,986.27万元。经交易各方协商，南孚电池60%股权的交易价格确定为26.4亿元。以此推测，该时期南孚电池的市值达44亿元。

　　图 4 大丰电器股权结构

　　（资料来源：全国中小企业股份转让系统）

　　2015年9月30日，亚锦科技向大丰电器定向发行26.4亿股（1元每股）购买其持有的南孚电池60%股份。交易完成后，彭利安持有亚锦科技0.10%股份，大丰电器持有亚锦科技99.81%股份，CDH Fund III借助大丰电器为亚锦科技为控股股东。通过一系列资本运作，鼎晖投资南孚电池84.31%股权。

　　蛇吞象的背后是资本的较量

　　鼎晖投资作为幕后推手，凭借资本的力量将采用定增的方式将南孚电池借壳挂牌新三板，成为2015年新三板十大定增案例之一。借壳后，在亚锦科技在原有业务模式不变的基础上，增加南孚电池的业务。根据相关报道，2015年南孚电池预计实现营收21亿元，净利润4.3亿元。南孚电池与亚锦科技的携手合作，实现了前者挂牌新三板的需求，后者的营收暂时将告别盈亏状态。

　　新三板市场的并购重组、定增、借壳等方式并不奇怪，一家亏损的小企业并购一家营收良好的大型企业足以显得资本的力量在斡旋。