上市公司各施神通应对监管质疑

　　最近，监管层对上市公司的监督明显加强。仅截至4月21日，上交所向沪市公司发出的年报事后审核问询函累计已近50份。面对更细分的质疑，上市公司往往采取拖延或取消原计划的策略。

　　近日，仪电电子发布公告称，公司已收到上交所的年报问询函，要求公司从业务构成、经营模式、核心竞争力等方面进行补充披露。

　　沪上一位券商人士告诉《国际金融报》记者，近来不少公司为了让财报更好看，会选择并购重组，很多在重组后主营业务脱胎换骨，对经营数据的披露要细分到各主要业务板块，尤其是对刚完成重组转型后的上市公司，体现了监管层监管力度的增强，这也有利于投资者的决策。

　　事实上，今年以来，监管的加强有目共睹，“严管”成了证券市场的核心关键词，一封封问询函背后承载的是监管层的总态度。

　　截至4月21日，上交所向沪市公司发出的年报事后审核问询函累计已近50份，涵盖建筑、医药制造和汽车等多个行业领域。

　　那这一封封问询函企业能接得住吗，企业又是如何应对？《国际金融报》记者翻阅了部分公告发现，“拖”字诀似乎成了许多上市公司应对监管层的“惟一办法”。

　　“今年是分行业监管审核首年，能看出审核理念和逻辑均出现了明显转变，所以问题数量较以往也有所增长。”上述券商人士向记者解释，与往年的年报审核主要关注财务信息有明显差异的是，今年的审核外延明显扩展，交易所需从企业资源、执行力、战略和客户以及其本身所处行业影响等多个维度切入，这对投资者准确定位公司的投资价值和风险提供了帮助。

　　“拖”为上计

　　对于接踵而至的问询函，上市公司采取的最多办法就是“拖”字诀。“因为监管层的问讯函往往掐到了上市公司的痛处，它们往往无法轻易回答清楚，因此能拖就拖，选择继续停牌。”一位投行人士对《国际金融报》记者表示。

　　“按规定，上市公司应该在十日之内回复监管层的问询函，但对于很多公司拖着停牌的做法，监管层其实也无奈。”一位监管层人士告诉《国际金融报》记者。

　　上交所发给仪电电子的问询函指出，公司完成重大资产重组后主要业务转变为面向城市智慧化领域的云计算大数据、行业解决方案、智能产品等三大业务。但年报报告期内公司系统集成及信息服务业收入为19.97亿元，约占公司总收入的67%，却未细分三大业务，披露各业务的营业收入情况。交易所要求公司区分上述三大业务，分别披露各业务板块的营业收入及其占公司营业收入总额的比例。若可以按照三大业务区分不同子公司，则要求公司分别披露各业务板块子公司的营业收入、净利润金额及其占比等情况。

　　从目前的情况来看，采取“拖延”策略上市公司可谓“比比皆是“。据《国际金融报》记者不完全梳理，多家上市公司在接到交易所的重组问询函之后，“超时”已久但仍无法给出回复。

　　比如“憋”了将近两个月才回复的深天地A。4月19日，深天地A终于回复了深交所在2月25日下发的重组问询函并结束继续停牌状态。该公司于2月17日发布重组方案，计划以“定增+现金”方式收购互联网医疗资产友德医科技和赢医通。然而此后的2月24日，公司突然曝出拟购标的友德医科技作被告之一遭起诉侵权一事，本次重组的不确定性陡增。

　　深交所2月25日向其发送了重组问询函，重点就是对此次诉讼是否将构成重组实质性障碍的质询。在将近两个月的停牌“沉默”后，深天地A最终在回复函中不得不承认了这样一个事实：如果法院最终作出了对标的公司不利的判决，将可能导致包括友德医科技在内的相关被告共计支付高达5500万元的赔偿，相关的企业合作也将无法开展，对友德医科技业务将造成重大不利影响，从而无法符合重组办法相关规定，因此将对本次重组构成实质性障碍。这或许就是深天地A在收到重组问询函之后久久无法作答的原因。

　　还有些公司至今尚不能答复问询，依然在继续停牌中“消磨时光”，长则两月，短则三周，使得焦急的广大中小投资者虽然看到了重组方案，却始终未能迎来回复公告和复牌交易。

　　这些公司重组方案的“痛点”各不相同。如恒康医疗1月22日披露，计划以现金1.24亿元购买朱志忠持有的崇州二院70%股权，此前该公司已向交易对方支付1.1亿的“诚意金”，占成交金额的89%。深交所对此发函询问其提前支付1.1亿元诚意金的原因、必要性，上述做法是否符合商业惯例、是否涉嫌损害上市公司利益或涉嫌变相为交易对方提供财务资助？而3月3日，深交所再度发函追问。

　　此外，还有被交易所质疑借壳的三变科技。三变科技于今年1月19日宣布，将发行股份同时支付现金购买周发展、奇虎360等股东持有的南方银谷100%股权，同时进行配套募资。深交所于1月27日下发重组问询函，询问其本次重组“是否构成借壳”，但至今三变科技方面仍未有回复。

　　据方案，三变科技拟购资产作价28亿元，超过上市公司2014年末资产总额的100%。但是，公司通过本次重组，实际控制人将从有到无：现董事长卢旭日及其控制的正德资管持股比例对应为16.61%，周发展及其一致行动人持股比例13.42%，原大股东三变集团持股比例下降至6.19%。因此方案称，没有任何一方能单独控制公司，公司将不存在实际控制人，本次交易不构成借壳上市。

　　但是，在深交所问询函中，第一关注点即要求“独立财务顾问、律师结合重组前后股权结构变化和股东实际持股情况，根据重大资产重组管理办法相关规定，对本次交易是否构成借壳发表专业意见”。

　　“这种案例还没有结论，重组完成后公司实际控制人从有到无，但方案里明确表示交易构成借壳的案例也是存在的。”上述投行人士告诉《国际金融报》记者。一旦被认定为借壳，比照IPO标准，三变科技重组标的资产的资质则难以过关：2013年、2014年，南方银谷对应亏损额为668万元和954万元，2015年1至11月，盈利232万元，显然并不符合IPO条件。

　　“目前，根据问询函的要求，交易双方正就方案修改的细节进行讨论，需签订相关协议的补充协议，公司正组织补充相关材料。股票将继续停牌。”4月20日，三变科技的重组进展公告如此表述。

　　自废重组

　　当然，“拖得了一时，拖不过一世”。上市公司想要复牌总不能对监管单位的质疑函视而不见，因此，也会出现不少自废重组的案例。

　　如2月5日武昌鱼披露重大资产出售方案，公司拟以1.06亿元转让中地公司49%股权，受让方华普投资系上市公司实际控制人翦英海旗下企业，重组构成关联交易。然而，这笔核心资产的出售难逃损害中小股东利益的嫌疑。

　　一方面是“优惠”幅度之大。中地公司开发及销售的房地产项目主要是位于北京中心城区的华普中心项目，目前华普中心III期剩余物业是明确在中地公司名下的资产。而上交所的问询函首先关注的也是这一块。函中指出，中地公司流动资产（未销售结算物业通常以存货形式计入流动资产）的评估增值率仅为1.67%，其中华普中心III期为商住楼，项目于2002年完工，且位于北京市东城区中心地段，按照北京市中心城区十多年以来的房价走势，上述评估增值率明显偏低。

　　另一疑点则是中地公司股权近年来多次在上市公司与关联方之间倒手，存在明显的“买高卖低”现象。2002年，武昌鱼购买中地公司51%股权，彼时标的资产增值率为274%；2006年，再度购买中地公司46%股权时，标的资产增值率为217%。

　　然而，2012年当上市公司向关联方出售中地公司48%股权时，增值率仅为17.26%，这次的最新出售，增值率也仅有94.13%。上述股权增值情况随着时间推移呈下滑势头，而同期的楼市行情却一路飙升，两者无疑形成巨大反差。

　　这些疑问，都在上交所2月25日的重组问询函中被一一抛给公司。对于增值率偏低，上交所要求武昌鱼结合周边类似物业2002年以来价格上涨的情况，说明本次评估作价是否公允，是否损害中小股东合法权益。对于标的资产的屡次“倒手”，问询函要求公司结合标的资产（包括此次交易在内的）历次评估及交易作价情况，说明存在较大差异的原因，并说明本次交易是否存在利益输送、作价安排是否损害中小股东权益。

　　3月1日，武昌鱼在收到问询函之后明确表示将延期回复，公司的股东大会亦相应延期。而到3月9日，公司宣布终止重组。对于终止的理由，公司坦言，“在回复交易所问询函的过程中，鉴于公司本次出售中地公司49%股权的额外付款的实现目前存在诸多不确定性因素，导致对交易价格无法作出合理的预估。”

　　《国际金融报》记者不完全统计，相关问询函大多进行了专业、细致的深究和发问，也让上市公司觉得有些不习惯，信息披露工作中也出现了一些小插曲。长城汽车4月16日回复《上证所2015年年报事后审核问询函》中有关补充披露“主要产品收入、成本、毛利、毛利率等经营数据”时，称“如继续细分车型披露将涉及公司商业机密，对公司经营产生风险”。

　　“监管层突然加大管辖力度让我们的确有些不适应，但我们也在努力规范当中。”一家上市公司负责人在接受《国际金融报》记者采访时表示。

　　虽然一些公司不愿意面对记者明确谈论所面临的监管加强的问题，但今后它们将不得不面临更多更严格的监管。

　　上述投行“人士”告诉《国际金融报》记者，如今“严管”是中国证券市场的主旋律，虽然刚开始公司会不适应，但对整个市场环境来说是好事，对于投资者而言更是好事，有利于证券市场的健康发展。