上半年两市披露逾千条业绩承诺补偿公告

　　■本报记者 矫 月

　　随着2015年的年报披露收官，两市上市公司涉及重组事项承诺的业绩也纷纷亮相，近期，更是有多家公司开始披露业绩承诺补偿公告。

　　据《证券日报》记者不完全统计数据显示，今年上半年，沪深两市上市公司合计发布了逾千条业绩承诺补偿的相关公告。其中，不乏上市公司在重组之后出现收购公司业绩不达标的存在。其中，东方精工收购的两家公司业绩在2015年皆未达标。

　　记者发现，东方精工收购的两项资产包括对百胜动力股份的收购和对意大利佛斯伯股份的收购。但不幸的是，这两项资产在2015年的业绩皆未到达原定预测业绩标准。

　　对于上述两笔资产的收购方，东方精工表示，“由于交易对方未能兑现业绩承诺，公司将督促其在规定的时间内以约定的方式进行补偿，并持续关注其后续业绩”。

　　收购资产掉链子

　　公告显示，2015年5月24日，公司与苏州顺益投资有限公司（以下简称：顺益投资）股东韩念仕、杨亮、苏州百胜动力机器股份有限公司（以下简称：百胜动力）股东捷电有限公司（香港）（以下简称：香港捷电）在江苏省苏州市分别签署了《广东东方精工科技股份有限公司与韩念仕、杨亮关于苏州顺益投资有限公司之股权购买协议》、《广东东方精工科技股份有限公司与捷电有限公司关于苏州百胜动力机器股份有限公司之股份购买协议》（以下简称：两份股份购买协议为“股份购买协议”），公司以人民币32500万元购买顺益投资100%股份、以人民币7500万元购买香港捷电持有的百胜动力15%股份，并购资金来源为公司自筹资金。

　　交易完成后，公司将直接及间接持有百胜动力80%股份，其中通过韩念仕、杨亮转让给公司的顺益投资间接持有的百胜动力65%股份、直接持有香港捷电转让给公司的百胜动力15%股份。

　　资料显示，百胜动力是一家专业化生产舷外机、发电机、水泵和发动机的国家级高新技术企业，控股子公司意大利Fosber集团在智能自动化瓦楞纸板生产线设备领域拥有排名全球第二的国际品牌。

　　在东方精工看来，公司收购中国苏州的百胜动力公司80%股份，可以说是成功开启公司第三个业务板块“高端核心零部件”的布局。

　　对于百胜动力，东方精工给予了较高的期盼。“希望通过对智能自动化设备和高端核心零部件业务的进一步研发投入和布局，能够作为领导者来引导制造业企业的转型升级。”东方精工如是说。

　　只是，让人想不到的是，被公司寄予厚望的百胜动力在注入东方精工之后的第一年就泄了底。

　　据股权转让协议中盈利预测补偿条款规定的补偿内容显示，百胜动力2015年、2016年和2017年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币16900万元，其中2015年不低于人民币5000万元、2016年不低于人民币5500万元、2017年不低于人民币6400万元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州百胜动力机器股份有限公司2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》显示：百胜动力2015年度盈利预测实现数为人民币4136.85万元，与交易对方承诺数人民币5000万元相比较，苏州百胜的盈利预测实现数未达到业绩承诺要求。

　　根据三方签订的股权收购协议中的业绩补偿条款中约定的业绩补偿计算公式计算，交易对方2015年度应补偿东方精工863.15万元，其中香港捷电补偿义务人应补偿人民币161.84万元，顺益投资补偿义务人应补偿人民币701.31万元。

　　购意大利资产业绩未达标

　　相对于公司对百胜动力的收购，东方精工对国外资产的收购更加热衷。

　　公告显示，2014年3月25日，经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2014]103号文《关于核准广东东方精工科技股份有限公司重大资产重组的批复》，东方精工与意大利佛斯伯集团（以下简称：意大利佛斯伯）八位自然人股东（以下简称：意大利佛斯伯原股东）签署《关于买卖占Fosber S.p.A.公司资本60%的股份的股份买卖协议》（以下简称：《买卖协议》），交易双方于次日完成了股份转移和款项支付手续，东方精工完成对意大利佛斯伯总股份60%的收购。

　　资料显示，意大利佛斯伯集团主要业务有研发、加工、制造、销售：瓦楞纸板生产线及配件，并提供售后服务。

　　为了收购意大利佛斯伯集团的股份，东方精工不惜以募集资金大笔投入。截至2015年12月31日，公司超募资金6653.06万元已全部用于支付收购Fosber S.p.A.公司60%股份并购贷款的保证金。

　　在上述收购完成后，意大利佛斯伯的业绩在2014年实现达标，但在2015年却与达标线相差甚远。

　　《买卖协议》中对业绩承诺、对价调整及补充措施进行了如下约定：交易对方承诺佛斯伯2014年、2015年和2016年经调整的净利润分别为700万欧元、750万欧元和750万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整。

　　由于意大利佛斯伯2015年度的经调整后的净利润实现数为583.98万欧元，与重大资产重组时交易对方对意大利佛斯伯承诺数750万欧元比较，完成率为77.86%。东方精工认为交易对方未兑现意大利佛斯伯2015年度的业绩承诺。根据双方签订的业绩补偿协议中约定的计算公式，交易对方应对截止2015年度的盈利差额补偿东方精工约398.37万欧元。

　　“由于交易对方未能兑现意大利佛斯伯2015年度的业绩承诺，公司将根据《买卖协议》的约定，督促其在规定的时间内以约定的方式进行补偿，并持续关注其后续业绩。”东方精工如是说。

　　值得注意的是，东方精工似乎迷上了资产重组，继2014年和2015年的收购之后，公司并未被两项收购资产的业绩不达标而吓到，反而在2016年再次提出重组意向。而对于重组方，公司更加偏向于意大利的公司。

　　公告显示，公司于2016年5月19日与EDF EUROPE S.R.L.（以下简称：EDF或标的公司）股东Michele Piovan，Graziano Galletti，Luana Verardi，Matia Galletti，Enrico Galloni（以下简称：EDF股东卖方）签署了《股权收购协议》，东方精工拟以自筹资金945万欧元购买EDF股东持有的EDF 100%股份。公司与EDF股东协商确定收购EDF100%股份的收购对价为945万欧元。

　　卖方承诺标的公司2016年、2017年、2018年和2019年经调整的累计税后净利润为310万欧元。

　　资料显示，EDF设立于2009年，是一家位于意大利博洛尼亚的瓦楞纸箱印刷设备全套自动化解决方案提供商，长期专注于瓦楞纸箱印刷机械的印前、印后自动化配套设备的研发、生产和运营。

　　有公司内部人士向《证券日报》记者表示，公司之所以收购EDF股份是为了更好的开阔国外业务。其表示，由于市场竞争激烈，所以公司业绩有所下降，但公司在国外的业务情况要好于国内，因此，公司拟通过对意大利公司的收购，开拓国外市场。