“中植系”：暗藏风险的资本快车

　　“‘中植系’就像一辆高速行使的资本列车，一旦这辆资本列车因为各方利益博弈而放慢速度或者停滞，风险不言而喻”

　　法治周末记者 代秀辉

　　筹划整整近一年，宝塔实业股份有限公司(以下简称宝塔实业)的重大资产重组计划最终成了夭折的结局。

　　对于原因，宝塔实业在6月6日发布的公告中解释，与交易方在“交易标的的现金对价支付细节等方面存在较大分歧，经反复协商，无法达成一致”，因此选择终止资产重组。

　　然而，资本市场上却有更多的延伸说法。其中一种说法认为宝塔实业看穿了“中植系”资本运作的“把戏”，意识到了存在的风险。

　　“中植系”就是这次资产重组计划中不欢而散的另一方。

　　所谓“中植系”，从股权架构及法律关系的角度，它并非一家控股型集团，但它在资本市场的江湖中却是人尽皆知。

　　公开的资料显示，“中植系”由中植企业集团创始人解直锟幕后操盘；近年来，“中植系”巧妙规避政策风险，已然成为涉足金融、矿产、投资等产业的企业群。

　　进入2016年，“中植系”在资本市场上的动作亦更加紧凑，先后活跃在宝塔实业、*ST宇顺、ST华泽、美尔雅等上市企业的资产重组或收购中。

　　多处资本运作遇阻

　　事实上，夭折的宝塔实业重组计划并非“中植系”近期唯一不顺心的资本运作。

　　6月7日，安徽荃银高科种业股份有限公司(以下简称荃银高科)公告称，旗下股东重庆中新融泽投资中心(有限合伙)及其一致行动人重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)、西藏中新睿银投资管理有限公司(简称“中新融泽及其一致行动人”)被中国证监会立案调查。

　　这其中，中新融泽及其一致行动人就是“中植系”的“成员”。

　　1月13日至2月26日，中新融泽及其一致行动人强势买入荃银高科2759.06万股股票，使得其合计持股比例达到16.61%，超过荃银高科原第一大股东贾桂兰，成为实质上的第一大股东。

　　然而，对于这次增持，荃银高科却对“中植系”怀有戒备之意。不巧的是，中新融泽及其一致行动人在增持过程中为自己埋下了违规的隐患，恰好授人以柄。

　　证券法规定，当增持股份首次达到或超过5%时，应当停止购买上市公司股票，编制权益变动报告书，向中国证监会、交易所提交书面报告，抄报安徽证监局并公告。

　　但是，中新融泽及其一致行动人却没有按时报告。

　　为此，安徽证监局首先对中新融泽及其一致行动人采取出具警示函措施。随后，荃银高科董事会决议通过并以上市公司的名义对中新融泽及其一致行动人提起诉讼，要求判令后者违法增持占荃银高科3.71%股权的民事行为无效并更正违法行为；而此次，中新融泽及其一致行动人又遭到了证监会立案调查。

　　与此同时，“中植系”参与的深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称宇顺电子)似乎也显不顺。

　　去年12月底，“中植系”成员中植融云从宇顺电子原公司实际控制人、控股股东魏连速处以16316.18万元的代价接手了宇顺电子652.65万股股份；同时通过魏连速“不可撤销”的全权委托获得了宇顺电子10.48%股份的表决权。

　　至此，“中植系”成为了宇顺电子的实际拥有单一表决权的最大股东。

　　在这笔交易中，从当时来看，“中植系”似乎占了很大的便宜。因为仅花费了16316.18万元的实际对价，就实现了对一家总市值高达近50亿元的上市公司实际控制权。

　　然而，就在“中植系”正式入主后不久，宇顺电子背后潜藏的业绩危机却悄然显露。

　　4月29日，宇顺电子发布2015年年度报告。报告显示，宇顺电子2015年营业收入33.8亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润亏损10.93亿元。

　　与此同时，由于两年连续亏损，宇顺电子被交易所实行了退市风险警示，股票简称变更为“*ST宇顺”。这意味着，如果今年宇顺电子不能扭亏转盈，其可能会面临直接退市或退到其他交易市场，如此“中植系”掌握的宇顺电子股票在交易时可能受限。

　　宇顺电子财报显示，2016年第一季度其营业收入3.12亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润再次亏损4696万元。

　　此外，“中植系”在参与的上市公司成都华泽钴镍材料股份有限公司(华泽钴镍)中也被业内人士认为是踩了“雷”。

　　不久前，与“中植系”存在关系的中融丝路从华泽钴镍实际控制人接手了合计25.21%股份的表决权，并计划在未来一段时间主导ST华泽资产重组等多项重大事宜。

　　然而，业内人士表示，目前华泽钴镍面临业绩下滑、退市风险等境况，实际控制人的股权亦悉数遭冻结且承诺的盈利补偿也无法兑现；中融丝路独担这一切难度亦很大。

　　“中植系”宏图

　　实际上，宝塔实业、荃银高科、宇顺电子、华泽钴镍只是“中植系”参与资本运作的冰山一角。

　　5月28日，湖北美尔雅股份有限公司(以下简称美尔雅)发布公告称，公司控股股东美尔雅集团的实际产权所有者建设银行湖北省分行将其持有的美尔雅集团79.94%的股权转让给中纺丝路(天津)纺织服装有限公司(以下简称中纺丝路)。

　　中纺丝路也是“中植系”的成员之一。

　　交易完成后，中纺丝路将实际控制美尔雅20.39%的股权，而实际控制中纺丝路的“中植系”掌舵者解直锟亦成为美尔雅的实际控制人。

　　由此，“中植系”宏大的资本路径图亦呈现在市场面前。

　　在美尔雅披露的权益变动报告书中，详细说明了解直锟控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况，其中包括中植集团元、中植资本、中植财富等共计27家企业；此外还有3家重点持股的金融机构：中融信托、中融基金、中融汇信期货。

　　“近年来，‘中植系’通过定增、二级市场举牌、控股权协议受让、定增与举牌并行、发行股份购买资产的重组等多种方式参与上市公司的资本运作。”宋清辉透露。

　　美尔雅披露的权益变动报告书中，详细说明了解直锟直接或间接持股比例在5%以上的18家上市公司情况。

　　这其中包括，16家A股上市公司(即大名城、佳都科技、法尔胜、宇顺电子、金洲慈航、荃银高科、宝德股份、格林美、兴业矿业、物产中拓、天龙集团、骅威文化、中南重工、超华科技、康盛股份、美尔雅)以及两家港股公司卓亚资本和老恒和酿造。

　　值得注意的是，在“中植系”参与的这些企业里，仅有卓亚资本与宇顺电子达到了实际控制。

　　“‘中植系’通常的资本运作逻辑表现为金字塔式运作，即通过旗下公司筹措资金，收购原始资产，然后将资产进行关联运作，最后参与上市公司资本运作，将实物资产转化为上市公司股权+现金；然后再通过旗下公司筹措资金，如此循环。”宋清辉介绍，“在这个过程中，‘中植系’虽然很少会控制一家上市公司，却在多家公司的资本运作中发挥重要作用，其成熟的商业模式和资本路径图谱令人惊讶。”

　　暗藏隐患

　　“‘中植系’的资本运作隐秘而低调，金字塔式的资本运作模式看似高明，实则暗藏法律风险和种种隐患。”宋清辉说。

　　宋清辉解释，在“中植系”资本运作的模式下，为了能够将有着复杂关联交易的资产置入上市公司，“中植系”需要寻找公司治理、业绩指标都表现不错的平台。“但是这种标准往往比较难。此外，长期的关联交易资产运作也要耗费巨大资金和时间成本。”

　　“中植系参与的上市公司不少业绩低迷、亟待转型，而这些公司自身潜在的问题，也必将成为中植系后续运作的一个问题。”宋清辉说。

　　事实上，法治周末记者注意到，监管层对于“中植系”参与的多个资本运作以问询函或警示函的方式表达过关注。这其中，在华泽钴镍、宇顺电子、荃银高科等资本运作案例中都出现过监管层的身影。

　　“‘中植系’就像一辆高速行使的资本列车，一旦这辆资本列车因为各方利益博弈而放慢速度或者停滞，风险不言而喻。”宋清辉评价，“在监管越来越严格的证券、金融领域，其参与的众多的上市企业难免有一些会遇雷或遇阻。”

　　“‘中植系’还能走多远，市场自有公论。”对于宋清辉说，“事实上我们应该看到，中国资本市场因为先天缺陷性，无论是‘中植系’还是其他族系，它们在资本运作的过程中，都无法摆脱原罪的追问。这些原罪虽然有企业自身基因的问题和外部问题，但最主要的问题还是企业自身的问题。”